文|斑馬消費 陳曉京

圍繞露露商標到底是誰的，這場官司已經打了6年。

官司從南打到北，讓不少中小投資者懵圈。汕頭露露認為，多年前就已獲得商標的無限期授權，承德露露堅定不認可那份抽屜協議。

公說公有理，婆說婆有理。這場馬拉松式的爭斗，消耗了雙方太多精力，暫時還沒有劃上句號的意思。同時，公司經營每況愈下，在植物蛋白飲料行業里聲量越來越小。

兩家露露原本就是一家人，緣何相煎太急？

誰的露露？

1月11日午間，承德露露（000848.SZ）公告披露，收到河北高院民事裁定，撤銷承德中院駁回公司起訴王寶林、王秋敏與公司關聯交易損害責任糾紛一案的裁定，繼續由承德中院審理。

這場讓公眾懵圈的訴訟，又回到起點。2020年4月，公司以關聯交易損害公司及全體股東利益為由，將前任高管王寶林、王秋敏訴至承德中院。

訴訟核心在于，二人利用擔任公司核心高管的便利，以零對價向露露集團（已更名霖霖集團）轉讓公司所持汕頭露露51%股權及實控人地位、且通過備忘錄等文書授予汕頭露露無限期使用露露商標、專利等權益。

這個授權存在于一份公司上市之后簽訂的《備忘錄》及《補充備忘錄》中，正是因為這份抽屜協議的存在，讓南北兩家露露各執其詞。

2015年起，公司就以商標侵權為由將汕頭露露多次訴至法院，2018年汕頭露露首次反訴承德露露。

在2018年一次庭審中，汕頭露露披露上述備忘錄內容，即永久使用露露商標和專利，永久禁止承德露露經營南方8省市場及生產經營利樂包杏仁露。

爭議在于，上述兩份備忘錄均沒有履行任何法定程序，由此造成承德露露擁有的商標和專利等無形資產存在嚴重缺陷。

這一訴訟早已延伸到庭外。2018年，承德露露在發布打假聲明稱，除北京、鄭州及廊坊等4家企業生產的露露杏仁露外，其余廠家生產的產品均為假冒產品，且利樂包產品為侵權產品。

這并未影響到汕頭露露的經營，在南方市場仍然可以看到利樂包裝的露露杏仁露產品行銷于世。

2020年，公司控股股東萬向三農加入訴訟戰，起訴汕頭露露、霖霖集團。請求法院判令上述王寶林、王秋敏簽訂的備忘錄、補充備忘錄無法律效力，并向露露集團和汕頭露露索賠1.38億元，這個訴求已遭汕頭中院駁回。

紛爭來由

這場曠日持久的紛爭，其實在承德露露上市前后就已埋下禍根。

1996年，為了擴展南方市場，露露集團和香港飛達公司合資成立汕頭露露。1997年，露露集團發起成立承德露露，同年11月登陸資本市場。

上市之前，露露集團持股51%的汕頭露露作為優質資產被置入上市公司體系，2001年汕頭露露巨虧，露露集團從上市公司手中回購其持有51%股權。

汕頭露露在此之后經過重組，香港飛達通過增資持有股權增至85%，露露集團以露露商標和專利技術占股15%。

2006年，公司通過股權分置改革之后，露露集團退出上市公司，萬向三農成為實際控制人。與此同時，承德露露以對價3.01億元購得露露集團持有的商標、專利等無形資產。當時，實控人萬向三農并未知曉，這起商標授權背后藏著日后頗為惱火的抽屜協議。

2015年，正當公司籌劃再融資擴大產能進行盡職調查時，意外從汕頭露露處獲得兩位備忘錄文件，從此拉開維權的序幕。

公司和萬向三農的目標很明確，正是由于兩份備忘錄的存在，制約了公司對復合紙軟包裝露露牌杏仁露的生產權，還限制了公司產品在零售市場的完整和統一性。但持續多年的訴訟，究竟給公司帶來多大影響和損失，已經無法估算。

局面緊迫

在這場馬拉松式的訴訟背后，承德露露的經營也凸顯出疲軟。

2015年，公司經營業績達到上市以來之巔峰，實現營業收入27.06億元、歸母凈利潤4.63億元，同比分別增長0.13%和4.52%。

在此之后，公司業績下滑，收入規模從2015年的27.06億降至2020年的18.61億元，同期歸母凈利潤從4.63億元降至4.32億元。

公司主要產品是杏仁露產品，收入一度占到公司收入9成以上。但是，杏仁露產品銷量逐年下行，由2015年的33.36萬噸降至2020年的18.26萬噸，降幅4成以上。

公司收入大部分來自北方地區，2019年至2020年，收入分別為20.59億元和17.10億元，分別占比公司收入總額的91.30%和91.93%。

因此，要想擴大規模，奪回汕頭露露常年盤踞的8省市場至關重要。可就算奪回了商標和利樂包裝生產和經營權、結束南北割據，局面依然緊迫。

公司雖然高居杏仁露細分市場老大，但在植物蛋白飲料市場聲量漸弱，和六個核桃一樣面臨品牌、產品和渠道老化等難題。