文｜上海證券報 張良

1月7日，房地產板塊在逆勢下漲勢明顯，多只房地產股大漲超過5%。

這背后，一則相關的重磅消息在坊間流傳。

1月6日晚間，有媒體消息稱，目前銀行已告知一些大型優質房企，針對出險企業項目的承債式收購，相關并購貸款不再計入“三道紅線”相關指標。

隨后，多家房企向上證報記者證實，該消息屬實。

“是真的！根據監管要求，針對收購出險房企項目，銀行的收并購貸款不計入房企‘三道紅線’相關指標內。”某前二十強房企高管告訴記者。

一家頭部房企人士告訴記者，近期已有多家金融機構來與公司進行相關項目溝通，但在具體的相關指標上仍有待進一步明確。

某前十強房企內部人士告訴記者，該指令是通過“窗口指導”方式告訴房企的，目前公司內部還沒有（對出險房企項目）收并購的計劃。

不過，也有部分民營房企對記者稱，未收到該政策信息。

業內人士對記者分析稱，該政策旨在助推大型優質房企出手并購出險房企項目，從而有效化解風險，穩定市場預期。

企業并購主要有兩種模式，一種是資產收購，一種是承債式收購。過去幾年，房地產行業上演了一幕幕大魚吃小魚的場景，但大多數都屬于資產收購。

所謂承債式并購，是指收購方在股權并購中，承擔或清償目標公司的債務作為其購買股權對價的部分或全部，此舉主要應用于對資不抵債企業的收購中。

承債式收購的優勢在于享受稅收減免及獲得債務清償的優惠條件，早期主要用于虧損國企的轉讓及改制中。

“承債式收購在房地產行業早已屢見不鮮。”相關專業人士告訴記者，過往行業內不少收購案例都是承債式收購，其潛在風險主要體現在房企對標的公司完成收購后，如果市場處于上行態勢，相對來說問題不大；如果市場下行，則收購資產或將面臨打折甚至難以變現的局面，就可能會出現風險。因此，關鍵是交易的定價，如果被收購一方不愿意將項目交易條件降下來，或就難以達成交易，未來房地產市場走勢的預期就顯得至關重要。

2021年8月底，融創中國董事會主席孫宏斌曾在業績會上表示，目前基本不存在收并購市場，因為出售方無論開什么價格，并購的同時需要并購債務，這是沒法并購的。

近期，金科股份出資1元收購藍光旗下部分項目資產等類似的案例，似乎可以佐證相關觀點。

2021年12月23日，藍光發展發布公告，公司下屬全資子公司四川藍光和駿實業有限公司及成都均鈺企業管理有限公司計劃將其擬持有的重慶煬玖商貿有限責任公司100%股權轉讓給重慶悅寧山企業管理有限公司。

雙方一致確認，本次交易采用承債式收購的方式進行。重慶煬玖100%股權的對價僅為1元。不過重慶悅寧山企業管理有限公司將承擔協議約定的標的負債，重慶悅寧山企業管理有限公司為金科股份的子公司。

隨即，藍光發展收到交易所下發的問詢函。

根據公告，本次轉讓前，藍光發展將對重慶煬玖進行資產重組，模擬重組后包括重慶煬玖及其下屬重慶未來城104畝項目、重慶芙蓉公館項目以及天津小站等項目。重慶煬玖模擬交易后的賬面凈資產為14.84億元，本次交易作價僅為1元。

對此，上交所要求公司說明交易作價僅為1元的原因及合理性,該交易安排是否損害上市公司利益。

另外，根據公告，本次交易標的采用資產基礎法估值，確定全部股權評估值為228.46萬元，遠低于模擬交易后的賬面凈資產。

為此，上交所要求公司補充披露資產基礎法評估的詳細過程、主要假設、評估參數的取值及確定依據等，以列表形式詳細披露資產負債表各科目的賬面價值和評估值，并分項說明差異較大的原因及合理性。

1月4日，藍光發展在回復函中表示，公司本次交易的主要目的是為了解決困難項目的建設和交付問題。經評估，重慶煬玖商貿有限責任公司股東全部權益在評估基準日2021年8月31日的投資價值為228.46萬元。本次交易以評估報告為基礎，經協商各方達成一致重慶悅寧山收購公司所持重慶煬玖100%股權的對價為1元。

藍光發展表示，由于本次交易涉及的項目面臨金融債務違約、拖欠工程款等原因出現停工停建和非正常施工等情況并難以保障項目交付，本次交易是基于維護房地產開發相關各方的利益，實現房地產開發的初衷和保交付的背景下進行的，同時交易采用了承債式收購，在出售資產的同時也能夠降低公司負債91.91億元，有利于公司解決目前的債務問題。因此，在上述交易背景下，公司本次交易以評估值為基礎，交易價格公平、合理，不存在損害上市公司利益的情況。

近日，央行、銀保監會聯合印發《關于做好重點房地產企業風險處置項目并購金融服務的通知》，鼓勵銀行業金融機構按照依法合規、風險可控、商業可持續的原則，穩妥有序開展房地產項目并購貸款業務，支持優質的房地產企業兼并收購重點房地產企業的項目。

央行金融市場司司長鄒瀾表示，房地產企業間的項目并購是房地產行業化解風險、實現出清最有效的市場化手段。他強調，從長遠看，通過并購等市場化方式推動房地產市場的結構性調整，有利于高負債企業集團資產、負債雙瘦身的同時保護住房消費者合法權益，有利于引導市場各主體更加重視項目本身的風險評估與管理，有利于形成房地產新發展模式，促進房地產業的良性循環和健康發展。