文|面包財經
?近日，天下秀股東廈門賽富和嘉興騰元披露減持計劃，擬通過集中競價方式合計減持不超過3615.4952萬股，合計減持比例不超過公司總股本的2%。該股份均來源于公司2019年借殼上市時發行的股份，在2021年12月31日剛剛解禁。
殼公司最初為北生藥業，于2001年上市，因經營不善連續虧損，于2009年進入破產重整程序。隨后公司實控人多次發生變化，在受顧國平、鮮言等人控制時，公司存在嚴重擾亂信息披露秩序等10項違規，證監會多次通報批評、立案調查，成為資本市場“明星公司”，相關人員也因擾亂市場秩序被判處終身禁入證券市場。
目前，公司受新浪集團和李檬的共同控制，主營業務為紅人營銷平臺服務，通過搭建WEIQ平臺，以大數據技術向紅人與企業提供在線紅人營銷服務的撮合與交易平臺。
在“元宇宙”概念受到市場高度關注時期，天下秀董事長李檬通過官方公眾號介紹尚處于測試階段的“虹宇宙”，導致天下秀股價于2021年11月18日、19日連續漲停，公司再度受到監管部門關注。
重組6次均以失敗告終，顧國平杠桿增持爭殼遭爆倉退出
2001年上市的北生藥業從事生化藥品、生物制品、血液制品和人體組織工程材料的開發、生產和銷售，由于2006年-2008年連續三年虧損，北生藥業于2009年5月暫停上市，并于2009年9月進入破產重整程序。自2008年至2014年，北生藥業先后發起過6次資產重組，業務涉及石油、房地產、光伏、海運等，但均以失敗告終。
圖1：2008年至2014年北生藥業資產重組明細
然而，斐訊技術的實控人顧國平沒有放棄這個“殼”，繼續進行一系列嘗試。
經顧國平決策、策劃，北生藥業于2014年7月發布定增計劃，其中顧國平及其一致行動人擬認購北生藥業28.17%股份，但該方案最終在2015年10月被發審委作出不予核準的決定。定增審核期間，顧國平通過和熙2號基金從北生藥業股東瑞爾德嘉處買入1500萬股北生藥業股份，持股比例達3.8%，成為北生藥業的第二大股東。2014年12月底，北生藥業正式更名為慧球科技，董事會重組，顧國平出任董事長。
定增入主計劃失敗后, 顧國平為奪取第一大股東席位，不惜在慧球科技股價高位時期借助資管計劃在二級市場杠桿增持。截至2015年末，顧國平及其一致行動人合計持股數量3471.6875萬股，持股比例增加至8.79%。
圖2：2015-2016年慧球科技股價走勢（不復權）
2016年元旦后，大盤持續下挫，慧球科技的股價也隨之大跌。當年1月下旬，顧國平通過資管計劃德邦慧金1號增持的慧球科技股票被平倉，其實際控制股份比例由8.79%下降為6.66%。隨后，顧國平的另一個資管計劃華安匯增3號也因低于止損線而被要求追加資金。
在這樣的困境下，顧國平與鮮言在2016年4月簽署協議，擬將慧球科技經營權、所擁有慧球科技股份及附屬權益以7億元轉讓對價出讓給鮮言。鮮言先期支付4億元后，出任慧球科技證券事務代表，并派出3名董事實際控制公司經營管理權、印章和信息披露密鑰。后因顧國平通過資產管理計劃持有的股權爆倉無法按約過戶，鮮言并未實際獲得慧球科技控股權，但實際掌控公司董事會。
值得一提的是，在實控人經歷兩輪變換的過程中，慧球科技稱不存在實際控制人。期間，上交所監管部門多次向慧球科技發出監管函件，要求其回應并核實實際控制人狀況并提供鮮言和顧國平的書面說明，但慧球科技未按要求予以核實說明。
鮮言等人屢探監管底線，被列為終身市場禁入者
在鮮言暗中接手慧球科技后，慧球科技負面消息接連不斷。
2016年7月28日，瑞萊嘉譽通過二級市場增持慧球科技股份1973.96萬股，占慧球科技總股本的4.999978%。當日，瑞萊嘉譽通知慧球科技，要求披露權益變動報告書，但慧球科技卻以董事會審議《關于披露公司股東深圳瑞萊嘉譽投資企業（有限合伙）權益變動報告的議案》未通過為由拒絕披露。慧球科技在上交所督促下，直至8月9日才披露提示性公告，信息披露存在嚴重滯后。鑒于慧球科技信息披露嚴重違規，且慧球科技及有關責任人拒絕落實監管要求，于9月13日被上交所實施ST處理。
至2016年10月上旬，瑞萊嘉譽持有ST慧球股票4334.5642萬股，占其總股份的10.98%，成為ST慧球第一大股東。但由于瑞萊嘉譽并未及時改組ST慧球董事會，ST慧球仍由鮮言實際控制。
瑞萊嘉譽于2016年12月末發函至ST慧球，稱其頻繁出現治理、信息披露嚴重違規問題，董事會多次僭越職權，侵害廣大股東的合法權益。瑞萊嘉譽提出，召開臨時股東大會，罷免時任董事長董文亮等多名高管職務。
對此，ST慧球起訴瑞萊嘉譽，將慧球科技股價下跌和被上交所ST風險警示的原因歸結于瑞萊嘉譽。2017年1月初，鮮言及董事會多名成員起草報送1001條股東大會議案，議案內容包括《關于公司建立健全員工戀愛審批制度》、《調整雙休日至禮拜四禮拜五的議案》等奇葩條款，試圖延緩臨時股東會議召開。
數日后，ST慧球被證監會立案調查，經查明ST慧球存在嚴重擾亂信息披露秩序等10項違規，情節嚴重，性質惡劣。搶“殼”大戰最終以顧國平、鮮言及多名相關人員被判以終身禁入證券市場告終。
瑞萊嘉譽虧本出售“殼” 新浪集團、李檬攜手入駐后更名為天下秀
資料顯示，瑞萊嘉譽為一家經營投資咨詢的企業。2017年，瑞萊嘉譽改組董事會獲得慧球科技控制權后，繼續沿用北生藥業破產重組時被無償授予的資產，主營業務仍為智慧城市業務和物業管理業務。經過2年的經營，ST慧球經營狀況并無明顯好轉，股價也一蹶不振，自2017年年初的每股10元以上最低跌至2018年10月的2.72元/股，瑞萊嘉譽選擇退出。
2018年末，天下秀受讓瑞萊嘉譽持有的ST慧球股份4604萬股（占總股本的11.66%）股權轉讓作價57,000萬元。隨后在2019年末，ST慧球向天下秀全體股東發行約13.32億股股份購買天下秀100%股權，并對天下秀進行吸收合并。交易完成后，ST慧球控股股東變更為Show World HK，持股比例為18.4%；新浪集團和李檬作為ST慧球實控人，共同控制ST慧球38.89%股份；證券名稱由ST慧球更改為天下秀。
圖3：天下秀與實控人之間的產權及控制關系
自2016年7月下旬至2016年末，瑞萊嘉譽以11.9-17.27元/股的價格購買ST慧球股份，加上2017年增持269.44萬股，累計耗資超過6.7億元，本次“賣殼”對瑞萊嘉譽來說是個虧本買賣。
另外，因ST慧球受顧國平、鮮言控制期間存在信息披露違法違規事實，多人以債權人撤銷權糾紛、證券虛假陳述責任糾紛提起訴訟。對此，瑞萊嘉譽于2018年12月12日、2018年12月13日分別出具承諾函和《有關承諾函的補充說明》：針對ST慧球在前實際控制人控制期間發生的違反《公司法》、公司章程及相關法律法規等造成公司損失的，由瑞萊嘉譽承擔全部責任，自承諾做出日三年有效。
數據顯示，天下秀2020年、2021年上半年計入當期非經常性損益的訴訟費用分別為9825萬元、279萬元。截至2021年半年報披露日，天下秀一審審理階段案件7宗、二審審理階段案件102宗、判決生效案件200宗，天下秀針對集體訴訟計提預計負債金額合計約1.03億元。截至承諾到期日，天下秀尚未披露瑞萊嘉譽賠付相關費用的信息。
敏感時期介紹“虹宇宙”遭監管警示，解禁不久發布股東減持計劃
天下秀是一家立足于紅人新經濟領域的平臺型企業，核心服務紅人（內容創業者）、MCN（紅人經紀公司）、品牌商家、中小商家，致力于用技術驅動去中心化的紅人新經濟的新型基礎設施建設。天下秀主營業務為紅人營銷平臺服務，通過搭建WEIQ平臺，以大數據技術向紅人與企業提供在線紅人營銷服務的撮合與交易平臺。
圖4：天下秀業務邏輯圖
受益于近幾年紅人新經濟迅速發展，WEIQ平臺的使用活躍度逐步增加。截止2021年上半年，平臺注冊紅人賬戶數累積達到181.13萬，其中職業化紅人賬戶數達到42.22萬，較2020年末的29.06萬增長顯著；平臺活躍商家客戶數達到5165個，占2020年全年客戶數的61.92%；平臺訂單量達184.64萬筆，超越2020年全年總額。
在此基礎上，天下秀以“數據+紅人+X”理念，開拓紅人經濟生態鏈創新業務（IMSOCIAL紅人加速器、TOPKLOUT克勞銳等）。2021年11月18日，公司董事長李檬通過官方公眾號介紹了“一款基于區塊鏈技術的3D虛擬社交產品——虹宇宙”，文中提及“以材料科學、分布式科學、AI算法、量子計算以及相關硬件科學共同推動”、“借助MR”等內容。
在“元宇宙”等相關產品、技術處于當前市場高度關注的熱點時期，發布上述信息使得天下秀股價于11月18日、19日連續漲停。經上交所查明，天下秀實際并未參與AR、VR、MR及相關硬件技術研發，亦無相關硬件技術儲備或專利，公司主營業務也未發生重大變化。對此，監管部門對天下秀、董事長李檬、董秘于悅予以了監管警示。
值得一提的是，2021年12月31日，天下秀用于資產重組發行的股份中約5.91億股迎來首輪解禁，占公司當前總股本的32.68%。近日，股東廈門賽富和嘉興騰元披露減持計劃，擬通過集中競價方式合計減持不超過3615.4952萬股，合計減持比例不超過公司總股本的2%。截至該公告披露日，兩個股東合計持有天下秀股票1.99億股，占公司總股本的11%。
截至2022年1月5日收盤，天下秀股價收于13.19元/股，自2021年10月初“元宇宙”概念受到關注以來股價漲幅超過50%，市盈率（TTM）達到78.6倍。