文|時代財經

日前，優客工場與SPAC Orisun Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：ORSN）完成業務合并，并在11月16日獲得Orisun股東的批準。合并后新公司將在納斯達克資本市場上分別以代碼“UK”和“UKOMW”進行交易。這意味著，在Wework“折戟”資本市場后，優客工場通過SPAC的方式正式登陸美股，成為“聯合辦公第一股”。

如是資本董事總經理、如是金融研究院副院長張奧平11月20日向時代財經表示，SPAC與傳統的IPO相比，主要有兩大優勢：“第一，效率高，直接IPO的過程一般至少需要6個月，而SPAC上市，所需要的時間更短，3-4個月就能完成。第二，通過SPAC方式上市的企業也更容易找到長期戰略合作的伙伴。”

輝煌不再

“優客上市對行業影響已經不大，共享經濟風口在一級市場早已過去，股權投資行業也正在迎來虛假繁榮破滅，硬核價值崛起的時代，所以資金端不會再像此前一樣重點關注共享經濟行業，行業內也已是存量競爭。”如是資本董事總經理、如是金融研究院副院長張奧平11月20日向時代財經表示。

作為聯合辦公行業的獨角獸公司，優客工場一度風光無限。自2015年4月成立以來，優客工場曾獲得多次融資，投資方不乏紅杉資本中國基金、真格基金、歌斐資產、創新工場等明星機構，總融資金額超過47億元。

在資本的助力下，優客工場合并無界空間、并購Wedo聯合創業社、收購洪泰創新空間、將Workingdom納入麾下，另業內人士側目。然而，隨著共享經濟的淡去，創業大潮的落幕，優客工場難續昔日輝煌。

招股書顯示，優客工場2018年、2019年營收分別為4.49億元、11.67億元（約1.67億美元）；優客工場2020年上半年營收為3.98億元（約5630萬美元），上年同期營收為4.87億元。優客工場2018年、2019年分別運營虧損為4.57億元、7.05億元；優客工場2020年上半年運營虧損為1.39億元，上年同期運營虧損為4.185億元。

優客工場此次將從19位投資者中獲得至少6650萬美元的投資，投資方包括小米旗下子公司Green Better Limited及陽光100中國。優客工場創始人毛大慶表示：“與Orisun的業務合并結束，驗證了優客工場對客戶和股東的價值主張，而且標志著我們公司發展的重要里程碑。”

“行業初創時期，表面上看蓬勃發展，其實是探索和跑馬圈地。現在已經是聯合辦公的發展期，學習能力強、執行力強的團隊會先跑出來，模式定下來并開始精細化運營，上市是水到渠成的一種表現形式。我相信還會有其他的聯合辦公脫穎而出，當然模式不一定會一樣，有的資產重一些，有的運營重一些，還有的也許會提供較多增值服務。”創客總部創始人陳榮根11月20日向時代財經表示。

SPAC“麻雀變鳳凰”

值得關注的是，此次優客工場是通過SPAC的方式登陸美股。

“SPAC在美國證券市場已經存在幾十年了，2007-2008期間也曾經熱過一陣，后來泡沫破裂，一地雞毛，從此帶上‘非常規投資人玩的骯臟融資’標簽。2019年又熱起來，2020年已然成為美國資本市場上市的一種主流形式。”北京國楓（上海）律師事務所合伙人、上海市律師協會金融工具業務研究委員會委員鄒林林11月20日向時代財經表示。

近年來，越來越多中概股企業選擇與特殊目的并購公司（Special Purpose Acquisition Company,“SPAC”）合并的方式赴美上市。公開數據顯示，今年到10月初，已經有135個SPAC融資項目，募資達500億美元，比2019年增加了4倍。私募投資基金的退出渠道也從傳統的IPO及并購的雙軌，變成IPO+并購+SPAC的三軌。

據鄒林林觀察，“目前玩SPAC溜的人都是行業老手、投資專家，他們已經不滿足于在傳統IPO項目中擔當crossover投資人的角色，而是希望以Sponsor的身份通過創設SPAC，將自己選中的項目推向SPAC市場，獲得更大的投資份額，也獲取更多的收益。一般而言，Sponsor投3%的啟動資金，運作一個SPAC后，可以獲得20%的SPAC股份，賬面可以增值6倍。在SPAC合并上市之后，股份雖有稀釋，獲益仍相當可觀。”

對項目公司而言，傳統IPO方式上市存在兩大痛點：一是股份二次稀釋，上市前稀釋，上市時再稀釋，兩輪稀釋差不多要消耗一半的股份；二是流程太長，期間會經歷許多內部及外部的風險，從而影響上市及定價。

“SPAC上市正好可以解決這兩個問題，沒有二次稀釋，而是一步到位；估值可以與IPO相當，SPAC定價是雙方談出來的，可以設置earn-out，通過‘對賭’平衡各方利益，這在IPO中做不到；整個操作流程更加可控，盡管也需要走SEC的審核流程；SPAC與項目公司相互挑選，各方面更加對眼。”鄒林林向時代財經分析。

鄒林林坦言，SPAC上市也存在諸多風險點，需要各個參與方引起關注。比如，SPAC反向合并上市仍有大量的文件要申報，流程類似IPO；無論SPAC還是項目公司，需要有不弱的會計計財務專業能力，也需要綜合的項目管理能力及團隊，但往往兩者都不強，許多活還是要外包；SEC的監管也在跟進，目前特別關注Sponsor獲益情況的披露；SPAC股東對合并上市表決時可以否決，也可以選擇退出。

“SPAC合并上市交易中的訴訟風險也很大，比如SPAC與項目公司都可以起訴對方違約或違反善意談判的義務，生意不成，到底是善意還是惡意，有許多事實因素需要考量但的確可以去法院博一下。另外，SPAC運作不成是需要退錢給股東的，但SPAC管理層是可以先扣除成本再退錢，容易產生糾紛；SPAC上市后，經營業績差也容易產生各類糾紛。”鄒林林表示。