記者 | 彭潔云
10億資金果真是“不翼而飛”了！
隨著一紙蓋著“黑龍江省完達山乳業股份有限公司”鮮紅公章的官方聲明，和光穩贏投資人的最后一絲希望化為泡影。
這只全稱為“鉅澎和光穩贏優先私募投資1號至4號基金”的產品，募集時宣稱以委托貸款形式借款給韜蘊資本，投向東北國企完達山乳業的Pre-IPO輪融資中，在本金利息均逾期違約之后，最終落得“從未投向標的公司”的實錘。
界面新聞近日獨家獲悉，完達山乳業在今年5月曾向和光穩贏投資人回復一份聲明。其中明確表示，該公司“至今未與任何基金有如您所訴的合作，亦未收取過任何基金的增資款項。”
而在該聲明曝光之前，以易到用車“接盤俠”而被外界所熟知的韜蘊資本已經陷入資金鏈危局。和光穩贏產品巨額資金的去向不明，韜蘊方面究竟是否涉嫌合同詐騙、非法吸收公眾存款、挪用資金還是其他違法違規行為，在多位業界人士看來，由于缺乏委貸合同等底層材料，目前尚不能妄下定論。
不過除了繼續追問“錢究竟去哪了”，還值得推敲的應該是，錢究竟為何能夠不翼而飛？該產品的違約僅僅只是借款人韜蘊資本一方之過錯？又是誰在為其攬財、助紂為虐？
通過拆解該產品的營銷材料、產品合同、投后報告等諸多資料，界面新聞記者發現，包括產品管理人（小村幻熊）、財務顧問（鉅澎資產）、代銷機構（鉅派投資）、委貸銀行（恒豐銀行）等諸多在該產品中分得一杯羹的主體都負有各自不可推卸的責任。
回溯該產品從設立直至違約全過程，無論是宣傳營銷還是產品設計、成立備案還是投后管理，各個環節都存在令人匪夷所思的不當之處，甚至是非常明顯的違規行為。
1、以低風險的名義
“為什么要設計出這樣一款結構復雜的產品？而且風險評級僅僅只是R2（中低風險）？”
在了解到和光穩贏的產品交易結構后，接受采訪的多位行業資深人士都大呼不解。
根據營銷材料和產品合同，和光穩贏這樣一支契約型基金產品的交易結構可以一目了然，即：通過委托貸款方式對韜蘊資本提供貸款，產品期限為兩年?；鹂偰技?0億優先資金，韜蘊資本5億劣后資金。共15億參與到完達山乳業Pre-IPO輪融資項目。
而對于風險評級，產品合同中稱，“本基金屬于中低風險投資品種，適合風險識別、評估、承受能力穩健型及以上的合格投資者。”
而在第三方機構鉅派投資（該產品財務顧問鉅澎資產母公司）的內部產品系統中，對于該產品的風險評級描述則更為具體。
關于該款產品的R2風險評級說明是：流動性較強，到期時限較短，結構不復雜，本金損失的可能性較小，產品不難理解，適合穩健型投資者，投資者有一定的風險識別能力和風險承受能力。
“太可笑了！兩年期的產品何談流動性強？這段風險收益特征和公募產品里面的貨幣基金描述差不多。普通的債券基金尚且不敢這么寫，更何況是債權這樣的非標資產。”一家公募基金產品部門總監對此表示不可思議。
據悉，基金業協會發布的《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》中，給出了產品分級的基本要求，按照風險由低到高分為R1、R2、R3、R4和R5五個風險等級，分別對應不同的產品類型，基金募集機構可以根據實際情況在此基礎上進一步進行風險細分。
上述產品總監表示，雖然全市場并沒有唯一標準的準則，在產品等級的界定上也存在一定模糊的邊界，但對于各等級的風險特征能夠形成基本的共識。比如，R1的產品類型參考一般為貨幣理財基金、短期理財債券型基金等產品，R2一般為普通債券基金。
“R1、R2不會涉及到私募基金，就我看來，和光穩贏這個產品起碼應該在R4以上。”該產品總監認為，該產品給出的預期收益也足以說明問題。
根據營銷材料和產品合同，和光穩贏基金份額的參考業績比較基準為年化9.0%-9.5%。
“像這樣可觀的預期年化收益，在我們公司的風險評級都是中高風險的R4、R5級。”上海某信托公司投資經理向界面新聞坦言，高風險的產品對應的預期收益通常也會較高。
日前，最高人民法院結束對《全國法院民商事審判工作會議紀要（征求意見稿）》（簡稱《會議紀要》）的公開征求意見，被業內認為是金融銷售趨嚴的風向標。
其中涉及金融消費者權益保護共計6條。核心內容包括：賣方機構未盡適當性義務，導致金融消費者在購買金融產品或者接受金融服務過程中遭受損失的，可以請求金融產品的發行人、銷售者共同承擔連帶賠償責任等等。
“從諾亞34億供應鏈產品逾期，到建行代銷基金被判全賠，最近這一系列的事情造成了最高院8月份發文明確資管銷售責任，監管機構肯定得對它從嚴來管，因為你們的犯罪成本太低了。”有資管行業人士表示。
2、三大風控形同虛設
在和光穩贏設立最初的宣傳募集階段，其所謂的三大風控保障措施一度讓人眼前一亮。
第一大賣點就是“固定+浮動結合”。
據營銷材料和鉅派內網產品介紹，本次交易以固定+浮動的形式進入，為投資人提供穩定固收的同時博取超額浮動收益的機會。具體而言，浮動部分為退出時標的資產溢價部分的3%。
而在合同中關于浮動部分的分配規定則存在含糊不清的狀況。一方面表示增值部分的3%作為浮動收益支付給本基金，管理人按規定分配給投資人。另一方面則又稱，基金的剩余收益將作為浮動財務顧問費支付給本基金財務顧問。
“所以這3%的浮動收益到底怎么分，不可能既給到投資人又給到財務顧問。”在上述信托公司投資經理看來，這從一個側面可以看出，該產品在設立之初就沒有仔細考慮過浮動收益分配的問題。
而在合同簽訂后不久，和光穩贏的投資人又收到了產品管理人小村幻熊發布的補充公告，其中對于收益分配的規定則改成了“每個基金投資人最終分配到的收益不得超過其持有份額對應的業績比較基準。”相當于把之前承諾的浮動收益所抹去。
而據界面新聞記者了解，和光穩贏的部分投資人直到現在都還沒有意識到這項重要內容的變更。
“等到產品賣完后，基金管理人再單方面更改收益分配規定，這其中或存在欺騙性營銷的成分。”有信托公司法務人士表示。
除了以中低風險評級和“固定+浮動收益”的賣點俘獲投資者的青睞，完達山大股東回購和完達山乳業股權質押的兩大風控措施也是當時和光穩贏在產品營銷時所亮出的“王牌”。
只不過被刻意忽略的是，上述兩條風控措施都是和基金產品的借款人韜蘊資本發生關系，通過韜蘊資本所嫁接過來的風控措施。“這么復雜和具有極大不確定性的風控設定，還能夠作出中低風險評級，產品設計者也還真是居心叵測。”有信托公司風控部人士感嘆。
營銷材料和鉅派內部產品系統都提及，就該產品所作的風控措施包括：
- 1、若2018年6月30日完達山乳業未能上市，由其大股東北大荒農墾集團做本金回購退出。
- 2、交易價值15億元的完達山乳業股份全部質押給鉅澎和光穩贏優先私募基金。
不過上述兩條看似強力的風控措施到了產品合同中就已大打折扣，大股東回購只字未提，卻替換成了形同虛設的另一條股權質押條款。
根據產品合同，所采取的兩條風控措施變更為：借款人（即韜蘊資本）向基金分別質押“標的公司股權”和“標的公司持股主體股權”，即完達山乳業和黑龍江韜蘊牧業有限公司（下稱韜蘊牧業）的股權。
“事實上回購是不能嫁接的，中間隔了一個法律主體。”上述信托公司風控部人士解釋稱。
“股權質押就是投資標的公司，這個結構日常交易常用，質押物并沒有實質增信效果。用來作為產品宣傳巨大賣點就有點言過其實。”該風控部人士表示，若黑龍江韜蘊牧業有限公司的設立就是為了投資完達山乳業，那么當其最終未投向完達山乳業后，質押的風控措施就形同虛設。
根據天眼查消息，韜蘊牧業由韜蘊資本全資子公司韜蘊時達（北京）農業發展有限公司100%持股，成立于2017年5月2日，即在和光穩贏產品成立不久。根據韜蘊牧業2017年度和2018年度報告，既沒有投資信息或者購買其他公司股權，也沒有對外提供保證擔保信息。
界面新聞獲取到的鉅派理財師就該產品接受營銷培訓的錄音顯示，該項目主要管理人、鉅澎資產副總裁李九旻信誓旦旦表示，該產品有三大亮點：
第一是用了固定加浮動的結合形式，在保障客戶固定收益的同時，還有爭取超額浮動收益的機會。第二是有大股東回購，也就是有上市對賭，2018年6月30號之前如果上市未成功，北大荒就來回購本金了。第三點就是有股權質押，最終的SPV拿到完達山的股權，大概價值15個億，質押率是66.67%。
對于這個產品的整體風控，李九旻表示，標的公司股權質押和大股東回購都通過韜蘊資本，嫁接到該產品基金中。
對于理財師提出的產品本金如何保證的問題，李九旻笑言：“除非完達山那個副省級（行政級別）的大股東破產了，那么我們就沒戲了，對不對？”
而關于北大荒給到的對賭合同，李九旻表示，“肯定會給的。”
投資人此前向完達山發的聯名信中，關于風控措施發出三大追問：
- 1、15億有否投入到完達山乳業的股權？
- 2、15億資金對應的完達山股權，是否已質押給基金？
- 3、大股東北大荒農墾集團對于基金份額的本金回購擔保約定，是否有《回購協議》？
對此，完達山方面回復稱，“至今未與任何基金有如您所訴的合作，亦未收取過任何基金的增資款項。”
至此，產品設計者精心布局的三座風控大山轟然崩塌。
多位業內人士表示，宣傳時的三大保障措施最終都證實為空頭支票，一個都沒能兌現。營銷資料和正式合同在風控措施約定上存在如此巨大的差異，作為代銷機構的鉅派投資涉嫌虛假宣傳無疑。
3、未備案先劃款
和光穩贏產品還有一處少被提及的明顯違規之處在于，2號產品直至目前都沒有成功在基金業協會獲得備案。
根據和光穩贏產品成立和投后報告，其1號至4號產品的基金規模分別為39840萬、25510萬、35610萬和2370萬。其中1號和3號的備案日期分別為2017年5月9日和2017年6月9日，4號產品直至2018年2月1日才備案成功，2號產品直至產品到期清算都未能獲得備案。
然而，基金管理人卻未因備案的失敗而擱置劃轉2號產品所募集的2.551億資金。
小村資本法務人士曾向投資人表示：“（和光穩贏的）錢肯定去了韜蘊，我們這邊的流水沒有問題。”
中國基金業協會發布的《契約型私募投資基金合同內容與格式指引》規定，私募基金應當按照規定向中國基金業協會履行基金備案手續?；鸷贤袘s定私募基金在中國基金業協會完成備案后方可進行投資運作。
而在產品合同中，關于基金備案確有如下說明：
“基金管理人應當自募集期限屆滿或提前終止銷售之日起20個工作日內向中國證券投資基金業協會申請備案，并及時向托管人提供取得辦結備案手續的有關證明文件。本基金完成備案后方可進行投資運作，如遇特殊情況，由管理人與托管人協商一致解決。如基金管理人無法提供管理人或產品備案證明，托管人有權單方面提前終止本基金托管義務，解除托管關系。”
合同中同時提及，如果不能滿足基金備案條件，基金管理人應以其固有財產承擔因募集行為而產生的債務和費用，在募集期限屆滿后30日內返還委托人已繳納的款項，并加計銀行同期活期存款利息。
那么執行小村資金劃轉指令的托管人，上海銀行是否也需要承擔相應的責任？
根據基金合同，基金托管人的義務包括：監督私募基金管理人的投資運作，發現其投資指令違反法律法規的規定及基金合同約定的，應當拒絕執行，立即通知私募基金管理人。
“從實操的角度來說，他們就是著急放款而無視備案的情形。”某信托公司風控人士表示，基金管理人小村資本和托管行在該操作上存在明顯違規。
上述風控人士同時表示，關于該產品10億資金最終去向的追問，除了向借款人韜蘊資本討要說法外，作為委貸銀行的恒豐銀行也脫不了干系。若最終這筆資金的去向和委貸合同所約定的用途不一致，委貸銀行也存在違規行為。
而由于商業銀行委托貸款存在的較大風險隱患，根據2018年初最新公布的《商業銀行委托貸款管理辦法》，委托貸款用途已不得用于股本權益性投資或增資擴股等方面。
4、隱形關鍵人
“按照合同關系的發生，和光穩贏的基金管理人小村幻熊作為私募基金的受托人，明顯違反受托人的信義義務，對基金產品的現狀負有不可推卸的直接責任。”有大型律所高級合伙人向界面新聞表示。
天眼查資料顯示，小村幻熊為小村資產管理有限公司全資子公司。
“一切法律關系都是在小村幻熊身上，作為基金管理人，它沒有做到盡職盡責，包括盡職調查、擔保以及后續管理。”有信托公司投資經理指出。
在業內人士看來，無論是前文提及的風險評級和風控措施的設定，還是單方面更改收益分配規定，未備案情況下就提前劃轉資金，跟蹤與監控基金借款人資金使用狀況的投后管理等方面，都存在重大失職。
“投后報告中對于基金借款人什么時候進行股權投資等關鍵事項都未進行過任何披露，只是簡單表示基金運作情況良好，臨到兌付時才透露基金借款人的負面消息頻繁，新增無關痛癢的擔保措施，足以證明該基金管理人是不合格的。”上述信托投資經理表示，資管新規下更強調受托責任，強調去通道化，基金管理人的責任是很重的。
從種種跡象中不難看出，小村資本可能只是該產品的通道方，作為財務顧問和代銷機構的鉅派投資才是該產品的隱形關鍵人。
天眼查資料顯示，和光穩贏的財務顧問是上海鉅澎資產管理有限公司，大股東為美股上市公司鉅派投資集團（NYSE：JP），持股85%，是鉅派旗下專注于交易性機會和另類投入的專門資產管理公司
在和光穩贏產品發生違約之后，有投資者提出查看該項目所有的底層合同、資金流水、小村和鉅澎資產的財務顧問協議等。小村資本的法務人士對此的回復是“訴求要和鉅澎溝通，實際解決還得看鉅澎和韜蘊談的情況，小村方面只是配合協調。”換言之，也默認了其通道方的角色。
界面新聞還注意到，在產品合同中基金管理人的介紹欄下，小村幻熊的通訊地址為“上海市靜安區廣中路788號引力樓7樓”，不僅和鉅派投資同屬一棟辦公樓，其聯系人還是李九旻，為鉅派旗下鉅澎資產副總裁，也是前述為鉅派投資理財師進行該產品培訓的具體負責人。
在近一個小時的培訓中，李九旻花了大量時間來介紹完達山乳業和它的大股東北大荒集團，并強調作為符合上市條件的東北地區國企，完達山IPO享受免排隊的綠色通道。
不過據多位投行人士表示，從未聽聞過有東北企業優先上市政策，以及有相關的成功先例。
而對于和光穩贏真正的交易對手和還款來源——韜蘊資本，李九旻在培訓中并沒有披露過多詳細內容，甚至連2016年的財務數據，也以“還在做審計，過兩天再問對方要下”為由拒絕披露，存在避重就輕之嫌。
理財師的提問環節中也多透露出對韜蘊資本還款和擔保能力的擔憂。
有理財師提問：“我們跟韜蘊的關聯比較深，究竟有沒有對韜蘊做過實時的盡調報告？
“你覺得呢？”李九旻答道，“韜蘊我們幾乎是每兩個星期就要去一趟北京，去那邊坐一坐聊一聊。線上所有交易對手中間，溝通頻次最高的就是他們。”李九旻還親切地稱呼韜蘊為“鉅派的老朋友”。
又有理財師提問：“完達山是我們自己入場做的盡調，還是韜蘊做的盡調？”
李九旻答：“我們自己有去現場做盡調的。完達山是一個有行政級別的國企，如果不是韜蘊帶我們過去的話，他們是不接受我們這樣的機構去對他們做盡調的。他們并不缺錢，昆侖信托都在搶這個項目的份額。”
而對于韜蘊的最新財務審計報告、對韜蘊和完達山的盡調報告，李九旻都表示，需要簽保密協議才能提供。
更值得一提的是，鉅派投資方面一度考慮過對該產品進行部分的剛性兌付。鉅派集團聯席總裁、鉅澎資產總經理朱俊杰和鉅澎資產創始合伙人、董事王棟曾書面向部分投資人承諾，于2018年7月底前將完成對本金和利息的兌付。
鉅派投資前首席運營官李良曾在2018年中產品逾期兌付時向他的下屬表示，“市場風險的都在剛兌了，何況是這個（指和光穩贏），這個畢竟管理上還有瑕疵的。”
他同時表示，鉅派投資管理層壓力很大，2018年的增長可能都要獻給剛兌，甚至當年的利潤可能要下滑。未來募的所有的錢，都拿出1%出來做風險儲備，就為了剛性兌付，所以利潤估計會犧牲很大。據悉，李良已在2018年12月底離職。
事實上，自2018年以來，鉅派投資旗下多個自主發售和代銷的產品都集中爆發逾期。根據鉅派投資財報，其2018年巨虧3.88億元，今年上半年繼續虧損8660萬，同比減少142.5%。
作為“鉅派的老朋友”，韜蘊資本和鉅派在股權方面也存在各種關聯。
天眼查資料顯示，北京韜蘊一號產業投資管理中心（有限合伙）和北京韜蘊三號產業投資管理中心（有限合伙）均由韜蘊資本與鉅澎資產一起投資成立。韜蘊（北京）網絡科技有限公司穿透下來大股東為鉅派投資，法人則是鉅派集團聯席總裁兼鉅澎資產總經理朱俊杰。
綜合媒體消息，雙方共同參與的項目還包括鉅澎大觀穩盈優先私募基金1號及2號、鉅澎定增投資1號基金、鉅澎臻界供銷大集并購重組1號以及2號基金等，均出現不同程度的逾期違約。