記者 | 陳慧東

編輯 | 曾福斌

僅僅兩個月時間，曾經的“商旅巨頭”騰邦國際（300178.SZ）實控權兩次易主，并因此招致深交所“19問”，實控權變更的合法性遭受質疑。

大晉投資法人、騰邦國際“前實控人”史進表示，騰邦集團方目前單方宣布將表決權委托給中科建業之舉并不具備法律效益。9月3日，大晉投資以合同糾紛為由，已將騰邦集團及鐘百勝訴至深圳前海合作區人民法院，訴訟包含鐘百勝個人欠付史進3.8億元欠款事宜。

此前，騰邦國際已經爆發債務危機，大量客戶維權、經濟訴訟紛至沓來，主業停頓，并陷入前實控人鐘百勝侵占上市公司資金的質疑。

實控權轉讓陷入糾紛

8月26日，騰邦國際控股股東騰邦集團有限公司（下稱騰邦集團）、鐘百勝單方面解除與深圳市大晉投資咨詢有限公司（下稱大晉投資）、史進簽訂的有關表決權委托協議，并與中科建業簽訂了新的《表決權委托協議》。

至此，這場自7月份就已埋下伏筆的實控權糾紛，終于從暗涌中顯露而出。

根據上述《協議》，騰邦集團及鐘百勝將其所持有的騰邦國際1.71億股對應表決權，委托給中科建業高新技術有限公司（下稱中科建業）行使。至此，中科建業將成為騰邦國際單一擁有表決權份額最大的股東，中科院行政管理局將成為上市公司實控人。

而在兩個月前，騰邦集團及鐘百勝剛與大晉投資簽署過《表決權委托協議》，將其所持有上市公司1.74億股的股份表決權委托給大晉投資行使。大晉投資成為騰邦國際單一擁有表決權份額最大的股東；史進因持有大晉投資100%股權而成為騰邦國際實控人。

一紙公告和一句輕飄飄的“單方解除委托協議”，就讓騰邦國際的實控權易主他人，大晉投資法人史進對這一操作著實感到難以理解。

“我也是通過上市公司所披露的公告才知道‘被解約’，在此之前騰邦集團及鐘百勝并未以任何形式告知我方解約的事。”史進稱。

“根據此前簽署的《表決權委托協議》，騰邦集團及鐘百勝不得無故單方面解除委托權。”史進稱，此前大晉投資與騰邦集團方達成的表決權委托具備完整的公證程序，騰邦集團方目前單方宣布將表決權委托給中科建業并不具備法律效益。

2018年以來，協議轉讓和表決權委托成為A股“新控殼術”。這兩種控殼手段因成本低、易操作讓殼買家們趨之若鶩，殼賣家們則想解資金之急，雙方都打著各自的算盤。

此前，*ST準油（002207.SZ）、中科云網（002306.SZ）、神開股份（002278.SZ）都曾因大股東表決權委托陷入控制權爭奪之中。在上述案例中，“不可撤銷”條款的法律效力不可避免地成為爭議焦點。

大晉投資與騰邦集團簽訂的表決權委托協議中的“不可撤銷”條款是否有效？上海創遠律師事務所律師許峰表示，表決權委托不違反法律的強制性規定，不可撤銷條款依法有效。此外，基于不可撤銷條款系協議雙方真實意思表示，則雙方應進行遵守。 

界面新聞記者獲悉，9月3日，史進及大晉投資以合同糾紛為由，已將騰邦集團及鐘百勝訴至深圳前海合作區人民法院，訴訟還包含鐘百勝欠付史進3.8億元欠款事宜。

8月27日晚，深交所已就表決權委托事宜向騰邦國際下發關注函，要求說明騰邦集團及鐘百勝單方面撤銷與大晉投資所簽署的《表決權委托協議》的原因及合理性，以及在上述協議未正式解除的情況下，騰邦集團及鐘百勝是否違反了協議中規定的“委托期限內，委托人不得委托除受托方之外的任何其他第三方行使委托權利”。

此外，在簽署上述《表決權委托協議》時，騰邦集團、鐘百勝與大晉投資、史進還曾簽署一份《補充協議》，明確雙方在上市公司治理工作中應盡的義務，但彼時上市公司并沒有對《補充協議》進行披露。日前多名投資者向深交所投訴稱，騰邦集團存在違反相關協議的情形，深交所督促上市公司披露相關協議內容。8月29日，上述《補充協議》才終于被公開。

對此，深交所要求騰邦國際逐條說明協議各方對協議約定的權利義務履行情況，包括但不限于在股東大會行使表決權等事項，協議雙方是否存在未及時履約的情形。

截至記者發稿，騰邦國際還未對深交所提出的問題進行回復。

新實控人是“殼公司”

在騰邦集團宣布將表決權委托給大晉投資之初，騰邦國際證券部人士曾接受媒體采訪稱，近一年來，騰邦集團的一些問題波及到上市公司，如今擬將上市公司業務和管理上都放權給史進。

2018年6月，騰邦集團陷入了信用等級三連降危機，信用評級機構中誠信證券評估有限公司先后3次降低騰邦集團和“17騰邦01”的信用等級，騰邦集團主體信用等級和“17騰邦01”債券信用等級從AA降至BBB，再降至CC。

“騰邦集團最初將表決權委托給大晉投資，為了將上市公司與集團進行切割，集團負債太多且信用等級越來越低，上市公司將面臨融資無門、銀行催債甚至抽貸的局面。” 一名接近騰邦國際高層的知情人士告訴界面新聞，騰邦集團總負債200多億，實際已自身難保。

債務危局之中，騰邦國際為何拋棄大晉投資，轉而投入中科建業的懷抱？中科建業為其提供紓困資金的可能性又有多少？

工商資料顯示，中科建業成立于2018年11月，經營范圍為技術開發、技術咨詢、技術服務、技術推廣、房地產開發、建設工程項目管理等。控股股東中科建業科技集團有限公司成立于2018年9月6日，系中科院行政管理局的全資孫公司。

據相關《表決權委托協議》顯示，中科建業將為上市公司提供資金支持的具體金額并不明確，且中科建業要求每年收取2000萬管理費，亦不會承擔騰邦國際的經營收益與損失。

知情人士稱，中科建業是一家“沒有經營、沒有業務、沒有項目、沒有團隊、沒有資金”的空殼公司，而騰邦集團及鐘百勝與該公司合作，是想以“中科”兩個字打個幌子，穩定債權人。

界面新聞就上述說法致電中科建業在天眼查公布的座機號，相關工作人員稱將向有關領導反映，截至記者發稿未收到回復。記者隨后致電騰邦國際董秘辦及董秘葉昌林，均無人接聽。

即便騰邦集團及鐘百勝此次表決權委托疑竇叢生，卻未能阻止上市公司的股價一字漲停。

8月27日至29日，騰邦國際股價連續3個交易日漲停，股價漲至7.55元/股。截至9月10日收盤，騰邦國際收報6.40元/股，較5個月前股價跌去約45%，市值蒸發約32億元。

事實上，繼6月10日與騰邦集團簽訂《表決權委托協議》后，大晉投資和史進就做好了介入上市公司決策和運行的準備，計劃提請董事會召開股東大會，審議改組董事會及重新推選董事等事宜。

“我們有能力在一個月內解決所有員工工資的問題，兩個月內解決公司流動性的問題，這些我們都有具體的方案，但上市公司的管理權一直沒有移交，缺乏對公司和董事會的控制權，相關資金也不會用來解決公司的問題。”史進稱。

史進表示，對于此番騰邦集團和鐘百勝急于公布與中科建業合作的信息，完全是出于鐘百勝個人利益的考慮，與上市公司的業績發展無關。

此外，界面新聞獨家獲悉，大晉投資曾向騰邦集團、鐘百勝發出《通知函》稱，由于騰邦集團、鐘百勝的原因，截至8月24日，大晉投資仍無法正常行使對應標的股份的表決權，無法介入上市公司的正常經營治理。

在這份《通知函》中，大晉投資要求調閱審計騰邦國際小貸平臺深圳市前海融易行小額貸款有限公司（下稱融易行）的業務和募集資金的使用，對上市公司面臨的質疑進行澄清。這份《通知函》同時抄送深圳市證監局、深交所等。

資金鏈加速崩潰

在機票銷售代理業務停擺及巨大資金缺口下，這家曾經的商旅巨頭在債務危局中如履薄冰。

據界面新聞此前報道，騰邦國際自2018年年底出現流動性危機，大量債權人向騰邦國際及其控股股東騰邦集團、原實控人鐘百勝發起訴訟，要求訴前保全上市公司及騰邦集團名下財產共計約5.12億元。

4月以來，騰邦國際的資金鏈還在加速崩潰。公告顯示，截至8月20日，騰邦國際共計有45個銀行賬戶被凍結，累計被凍結資金為1848萬元。

一名接近騰邦國際高層的知情人士告訴界面新聞，從2018年8月開始，騰邦國際無法支付每個月高達1600萬元的銀行利息，面臨多家銀行的催債、抽貸乃至被訴，公司賬面上的資金“拆東墻補西墻”，甚至欠付員工薪資達4個月。此外，上市公司旗下所有從事票代業務的子公司均已停擺，不能為母公司貢獻利潤。 

公開資料顯示，騰邦國際成立于1998年，從機票分銷業務起家，通過航線運營切入旅游市場。目前，公司主要業務涵蓋出境旅游、機票分銷、旅游金融服務三大業務板塊。

2019年上半年，騰邦國際營收凈利雙雙下滑，實現總營收20.16億元，同比下滑21.04%；凈利潤-3394.08萬元，同比下滑114.95%。這也是騰邦國際自2015年以來，凈利潤首度出現大幅虧損。

今年8月起，騰邦國際BSP票款觸雷2.17億元，致使公司主營的機票代理銷售業務停擺。2019年上半年，該公司曾經最賺錢的小貸業務凈利潤也大幅縮水，讓不容樂觀的財務狀況雪上加霜。

財報顯示，小額貸款公司融易行2019年上半年僅僅貢獻697萬元凈利潤，同比大幅縮水超過90%。

負債方面，截至2019年上半年，騰邦國際一年內需要償還的債務及借款總額為合計34.5億元，公司賬面上貨幣資金總額為7.71億元。

與此同時，控股股東的高比例質押境況并未得到緩解。截至8月23日，騰邦集團及鐘百勝共持有公司股份所持有上市公司股份累計被質押的數量為1.52億股，占公司總股本24.69%；被凍結1.52億股，占公司總股本24.71%；其所持有上市公司股份被輪候凍結的數量為6.85億股，占其所持公司股份數量的399.47%，占公司總股本111.14%。

據騰邦國際9月6日公告，該公司第二大股東——華聯發展集團有限公司因自身發展需要，計劃于2019年10月8日至2020年4月7日，通過集中競價的方式減持不超過1233.01萬股股份，約占騰邦國際總股本的2.00%，套現約8063.89萬。

界面新聞記者注意到，今年以來，騰邦集團方面第三次將上市公司表決權委托他人行使。在表決權委托背后，騰邦集團及鐘百勝是否意圖暗度陳倉、避責抽身，商旅巨頭一朝“隕落”的秘密仍待揭開。

據知情人士透露，深圳市證監局已于8月底進駐騰邦國際，對大股東占用上市公司資金等情況展開現場調查。