安永財務交易咨詢華中區主管合伙人袁皈泰女士發表主旨演講《上市企業海外并購的機遇和挑戰》。以下為袁皈泰女士演講實錄。

今天我想和大家分享的主題是上市企業海外并購的機遇和挑戰。

2017年是中國海外投資穩步調整的一年。雖然海外投資和海外并購的數量和金額都比2016年有所回落，但是卻呈現出了三個特點： 1） 行業結構變化； 2） 投資形勢趨穩，年底投資上升； 3） 一帶一路沿線投資合作顯著增長。 從跨境投資的地區來看，歐美下降超過5成，對亞洲國家的投資顯著上升。 從行業分析的角度，2017年最大的兩筆交易都是交通運輸的物流地產行業 ，分別是以萬科集團為首的財團收購新加坡物流巨頭普洛斯以及中國投資有限責任公司收購歐洲物流公司。 我們相信隨著中國“一帶一路”深入展開和企業的國際競爭力提升，中企將繼續深化在交通運輸領域的布局，尤其是在亞洲的布局。 同時我們認為未來生命科學海外投資仍有望實現高速增長，創新技術、創新產品及“一帶一路”沿線國家生命科學行業將繼續得到中國企業的關注。

十九大規劃了中國走出去的新的宏圖，在十九大以后，我們發現有五大趨勢，第一是要促進實體經濟的發展；第二，要融入“一帶一路”的建設；第三，中企本身的國際化程度要進一步提高，我們越來越希望看到的是中國企業變成國際化企業；第四，國際人才需求爆發式增長，怎么把這些人才融合到中國的企業中來也是比較大的挑戰；第五是政策的穩定性和可預見性增強。

說到走出去，走出去其實是一個非常復雜的過程，這也是一個失敗率非常高的行為。

我們覺得有幾點在國際化里面是比較重要的。第一個就是國際化的目標不僅應該是增長收入，還應該有提高企業整體競爭力，帶來長遠的戰略價值。第二，國際化一定要跟總體的戰略一致，不能為了完成一個海外交易，為了在其他國家有一個發展就進行海外的并購。

第三，對新市場的準確了解，包括市場環境、經濟規則、文化人才管理等多方面的了解。第四，兼并收購的風險很大，需要審慎地對待收購后整合，實現協同效應。協同效應是很難的事情，我們后面也會說，并購后的整合也是非常復雜和長期的過程。

我們中國企業的海外投資，是一個動態和漸進的過程。

首先，我們進行國際化之前，一定要回答幾個問題：是不是應該要國際化？我們如果要進行國際化，我們最大的挑戰是什么？在搞清楚自己的挑戰以后，怎么做國際化的戰略？

我們有一個比較清晰的戰略以后，第二步就是找“我想買誰”。標的資產可以通過很多途徑獲得，包括投資銀行等各中介機構。

大多數美國跟歐洲的企業都會進行非常正式的競標程序，什么時候第一輪報價，什么時候第二輪報價，什么時候要給一個非約束性的，什么時候是約束性的報價。中國企業有時會發現這個時間表有的時候非常的苛刻，尤其是時間非常短——為什么四周就要報一個價？為什么只憑有限的信息就要給一個非約束性的報價？很多時候中國企業錯失很多機會是因為我們反應速度不夠快，來不及做這個決定。

所以我們認為對于標的市場和資產要有一個長期跟蹤的過程。 在沒有進入這些程序之前就一定要開始研究這些公司， 讓現有股東了解我們的興趣和戰略規劃。在正式出售程序開始的時候，才可以有機會做一個非常快的決策，并且獲得賣家的青睞。這個是非常重要的。

第三步，在交易執行階段——這個階段是中介服務用得最多的時候——這時候大量的中介團隊都會進場。盡職調查包括財務、稅務、商業、運營、環境的盡職調查（有些行業是有環境的問題），人力資源的盡職調查等等盡職調查目的是為了幫收購方企業分析這個標的資產是不是跟當時要投資的假設是一致的，這是第一。

第二，會不會出現一些問題是解決不了的，我們稱之為”deal killer”, 例如法律盡職調查的時候發現有些審批是不可能拿到的，商業條款上是有沖突的等等。這些都是為了最后的報價做基礎， 評估風險，和在收購協議中包括的所有交易條件做鋪墊。

第四步，并購后的整合，如果說最后我們有幸能夠跟對方簽約并且把交易交割，就要進入整合的階段。并購后的整合，其實是很關鍵的。我們的估值是考慮了協同效應的價值， 而考慮了協同效應的價值需要通過整合實現。并購后整合的第一個階段是前期穩定階段，也就是100天計劃， 要把整個經營情況穩定下來。簽約后最重要的就是穩定所有的團隊，穩定所有的經營，穩定我們的客戶，穩定我們的供應商，所有的事情以穩定為前提。

第一百天或者更后面的時間才會進入一個更實質性的階段——投后的管理，要掌握一些關鍵的運營領域，去實現協同效應。

最后我們想說一下的就是投資組合的評估，這有三個原則：一個要客觀，一個要定性跟定量分析相結合，第三是要對企業未來的發展有指導意義。這個并不是一個“秋后算帳”的過程，這是一個算帳的過程，但是更主要的是我們要對企業未來的發展有指導意義。

定量分析是比較好做的，可以拿很多指標，可以拿各種的算法去做。其實更難的是定性的分析，這個定性的分析，就是我們一定要知道，當時買這個資產是為什么，有沒有達到戰略價值。舉個例子來說，剛開始幫中國企業做一些海外并購的時候，我們發現這個交易不是特別有意義，為什么只有30%到40%的股權也不能并表。但是交易談到后面的時候就比較清晰了，更重大的意義是通過買這30%到40%的股權，中國公司取得了了在中國使用這技術的權利，回到中國設立能夠使用這個結束的合資企業開拓了中國的市場， 填補技術空白。那在評價這個并購是不是成功的時候，就不能光去看這些定量的分析因為國外的企業根本不增長，完全不能實現你的對價。但是如果回到定性的分析，那是不是達到了當時設定的戰略價值？那就是達到了，說明這個并購還是成功的。

另外， 評價的過程應該是在項目的整個過程中，每一個環節都應該去評價，包括全流程當中，當時是怎么做論證的，怎么做決策的，以及后續，這些論證決策是怎么去跟進的。對于效果偏差的分析，資產保值、增值的分析，最主要的是要有一個經驗教訓的總結。到底我們在這個交易中獲得了什么、失去了什么，有哪些當時設定的目標沒有實現，有哪些是我們的驚喜，以及為什么會出現驚喜，出現驚喜說明我們當時的預判是不對的，至少預判跟結果是不一樣的。

在整個流程中不斷提高自身的能力是保證今后成功的一個關鍵點。

我今天的分享就到這里，也非常感謝大會的組織者邀請我們跟大家做這個演講，謝謝。