界面新聞記者 | 陳靖

湘財股份（600095.SH）換股吸收合并大智慧（601519.SH）的交易細節披露，這距離湘財股份發布關于籌劃重大資產重組的停牌公告僅過去不足半月的時間。

湘財股份與大智慧淵源頗深，二者之間的“交往”充滿戲劇性。

時間回撥至十年前，2014年7月，大智慧停牌籌劃擬以85億元對價收購湘財證券。至2015年4月，收購案獲證監會有條件通過。然而短短13天后的4月30日，大智慧因涉嫌信披違規遭立案調查，并購案被擱置。

2020年，通過大股東新湖系的運作，哈高科收購湘財證券，并更名為湘財股份。2021年1月，新湖系將持有的大智慧15%的股份轉給了湘財股份。

有資深分析人士指出，“本次湘財股份通過換股方式吸收合并大智慧具有多重優勢，可有效緩解現金收購對經營造成的資金壓力。此外換股模式在吸收合并效率方面表現更優，顯著節省時間成本。”

截至目前，湘財股份總市值為217億元，大智慧總市值為199億元。湘財股份“吞下”大智慧，最終能否實現“1+1>2”、打造下一個東方財富（300059.SZ）？

湘財股份+大智慧換股方案出爐，雙方各有硬傷

券業并購潮正在不斷有新玩家入場，湘財股份和大智慧最終再續“前緣”， 以湘財證券“反轉”收購大智慧的最終方案“修成正果”。

湘財股份與大智慧于3月31日復牌，當日兩家公司雙雙漲停。根據公布的合并預案，大智慧每股股票可換取1.27股湘財股份股票。此外，湘財股份計劃向不超過35名特定投資者發行股份以募集配套資金。

自2023年8月7日起，湘財股份對大智慧的戰略布局歷經多次調整。2023年8月至2024年12月期間，湘財股份通過多輪減持，累計實現套現逾4億元，對大智慧的持股比例由最初的15%降至12.66%。

2024年12月，湘財股份再度發布公告，擬對所持大智慧12.66%的股份進行清倉處置。

這場收購來得異常突然。3月16日晚，湘財股份發布停牌公告，宣布正與大智慧籌劃重大資產重組，就此，相應的減持動作宣告結束。

突如其來的收購計劃也打亂了大智慧董、監、高換屆的節奏。3月19日，大智慧公告已屆滿的董事會、監事會延期換屆，董事會專門委員會及高管任期也相應順延。

從業績來看，2024年，湘財股份與大智慧的經營情況雙雙不樂觀。根據未經審計的財務報表，2024年，湘財證券營業收入為15.18億元，同比增長5.93%；凈利潤為2.15億元，同比下降21.53%。

大智慧預計2024年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.25億元至-1.90億元，繼2022年后再次出現虧損。大智慧表示，2024年虧損原因主要因為部分業務收入有所下滑；加之為拓展新業務，研發投入及人員成本有所增長，新業務形成的收入尚不足以覆蓋新增成本。

截至2024年三季度末，湘財股份凈資產118.67億元，市凈率（PB）為1.66 倍；大智慧凈資產14.37億元，PB高達12.56倍。

近兩年，伴隨著引入浙江國資，湘財股份戰略調整密集更迭。

2024年7月，浙江省人民政府國有資產監督管理委員會下屬企業浙商資產，成為湘財股份的第二大股東，持股比例為17.49%?。

伴隨股東更迭，湘財股份高管團隊也經歷了一系列變動，其中董事長職位的更迭尤為引人注目。

浙江國資入股兩個月后，2024年9月，湘財股份董事長史建明因個人原因辭去董事長職務，由陳健接任第十屆董事會董事長。史建明則轉任副董事長，并繼續擔任總裁及董事會專門委員會委員等職務。

加入湘財股份前，陳健擔任浙江省浙商資產管理股份有限公司副總經理。

然而，陳健上任不足半年即辭任。2025年1月，湘財股份公告稱，陳健因工作變動原因辭去董事長及戰略委員會主任委員職務，但繼續擔任公司董事及戰略委員會委員職務。與此同時，史建明再度被選舉為第十屆董事會董事長。

史建明早年在中國銀行、浙商銀行任職，后歷任湘財股份董事長、副董事長、總裁等職。目前，史建明再次一肩挑起湘財股份黨委書記、董事長兼總裁多職。

與“新湖系”的深度羈絆

湘財股份與大智慧淵源深厚，其中“新湖系”扮演著關鍵角色。

公開資料顯示，“新湖系”實際控制人是黃偉。上世紀90年代初，黃偉憑借溫州人的果敢，在杭州國際大廈租柜臺賣眼鏡，掘得人生第一桶金。1991年股市興起，他投身資本市場，通過倒賣認購證完成原始資本積累。1994年，黃偉創立新湖集團。此后，新湖集團經一系列資本運作，逐步構建起涵蓋金融、地產等多領域的龐大資本版圖。

1993年，湘財證券成立。到了2003年，湘財證券總資產達到了階段性峰值109.3億，當年全國122家券商中，總資產過百億的只有9家。然而2004年底，湘財證券委托理財與自營合計虧損近14億，巨額的債務讓湘財證券陷入絕境。

2007年， 黃偉注資24億元，將湘財證券收入囊中。此后2年時間里，新湖系多次通過增資與股權收購的方式不斷擴大其在湘財的持股比例。截至2009年11月，新湖控股、新湖中寶持有湘財證券股權比例分別為69.22%、3.67%，合計持股超三分之二，構成絕對控股。

2014年7月，彼時大智慧計劃以85億元收購湘財證券100%股權，曲線獲取券商牌照，轉型為互聯網券商。

然而，2015年4月底，大智慧因信息披露違規遭證監會立案調查，后被查實財務造假。這一事件直接導致其收購湘財證券計劃夭折，兩家公司首次聯姻因此“擦肩而過”。

2019年12月30日晚間，哈高科發布重組湘財證券相關的系列公告，通過發行股份方式向16個股東購買其持有的湘財證券合計99.73%的股份。歷時不到一年時間，湘財證券終于“圓夢”A股。

2020年9月，湘財股份斥資25.37億元現金接受新湖系持有的大智慧15%股份，成為大智慧第二大股東。彼時，湘財股份表示，交易完成后，湘財證券與大智慧將在金融科技、經紀業務、財富管理業務三方面展開合作。

2025年3月，湘財股份發布公告，稱已與大智慧簽署《吸收合并意向協議》，計劃通過換股吸收合并大智慧。十年間，收購方與被收購方角色互換，二者再度攜手。

湘財股份與大智慧能否實現“1+1>2”并復制東方財富的成功？有券商非銀分析師告訴界面新聞，“湘財股份與大智慧的結合欲實現“1+1>2”的協同效應并復制東方財富的模式，面臨諸多挑戰，這主要源于公司稟賦的差異以及時代背景的不同。”

“在2016年東方財富收購西藏同信證券時，正值“互聯網+”熱潮，東方財富網和天天基金網憑借龐大的用戶流量，迅速轉化為券商業務資源，尤其是經紀業務，從而帶來可觀的傭金收入。”

2015年，東方財富收購同信證券后，自當年12月起納入合并報表范圍，盡管并表時間短，但仍為東方財富增加了證券服務業務收入。2015年東方財富實現營收29.26億元，較2013年增長了10倍多；實現歸母凈利潤18.49億元，較2013年增長百倍之多。

此后數年，憑借經紀業務的賦能，東方財富證券業績一路高歌猛進。根據近日披露的年報，2024年東方財富實現營業總收入116.04億元，同比增長4.72%；歸屬于上市公司股東凈利潤96.10億元，同比增長17.29%。

“但時過境遷，當前已進入“AI+”時代，互聯網流量轉化為券商業務資源的效率已大不如前。更關鍵的是，券商經紀業務的傭金率大幅下降。2016年時，萬分之三的傭金率尚屬常見，而如今，部分券商的傭金率已降至萬分之零點八五。這意味著，即使互聯網流量能夠轉化為券商經紀業務資源，其帶來的實際收入也已大幅減少。”上述分析師表示。

根據2024年三季度末，湘財證券和東方財富的營收規模，湘財證券行業排名在50位左右，東方財富排在20名左右，凈利潤甚至排進行業前10。兩者已完全不在一個梯隊。

華創證券非銀分析師徐康認為，一方面，湘財股份與大智慧的并購符合監管鼓勵上市公司加強并購、優化供給側的導向，跨界并購能有效優勢互補。

另一方面，當前大智慧月活數據略高于華泰證券，低于東方財富（約1600萬人）。若以東方財富2024年手續費收入除以月活數據計算，單位月活轉化約379元。樂觀預計，合并后新主體手續費收入有望增長35億至38億元。