文｜每日經濟新聞 張明雙

僅經過一周籌劃，萬德斯（SH688178，股價20.48元，市值17.44億元）控制權變更事宜就有了新進展。

3月21日晚間，萬德斯發布公告稱，公司實際控制人劉軍、股東宮建瑞擬將其持有的南京萬德斯投資有限公司（萬德斯投資）100%股權，轉讓給瑞源國際資源投資有限公司（以下簡稱瑞源國際），轉讓價款合計約為4.13億元。

上述轉讓完成后，萬德斯控股股東仍為萬德斯投資，持有公司28.88%股份，實際控制人則由劉軍變更為無實際控制人。公告顯示，瑞源國際由奇瑞控股集團有限公司（以下簡稱奇瑞控股）持有100%股份，也處于無實際控制人狀態。

轉讓價款合計4.13億元

此次萬德斯控制權變更，系通過相關股東轉讓控股股東全部股權而實現。在本次權益變動前，劉軍通過直接和間接持股擁有萬德斯47.64%股份表決權，其中通過萬德斯投資持有公司28.88%表決權。劉軍、宮建瑞分別持有萬德斯投資70%、30%股份，轉讓完成后，劉軍持有公司表決權股份比例降為18.76%，不再為上市公司實際控制人。

萬德斯投資100%股權轉讓價款合計4.13億元，每股轉讓價格為13.7646元，對應萬德斯的每股轉讓價格為16.80元。上述對應轉讓價格，與萬德斯停牌前（3月14日）最新收盤價17.07元/股相差僅約1.6%。

3月21日，劉軍、宮建瑞與瑞源國際簽署協議，由其受讓萬德斯投資100%股權后，萬德斯將變更為無實際控制人。劉軍承諾在股權交割后3年內不減持其直接持有的公司股份，不謀求公司控制權，并繼續擔任公司董事長，目前其直接持有萬德斯9.81%的股份。

瑞源國際承諾36個月內不轉讓本次受讓的公司股權。此外，股權轉讓完成后，瑞源國際有權通過萬德斯投資在上市公司提名4名非獨立董事，參與公司治理。

值得一提的是，宮建瑞是萬德斯離任董事，在萬德斯首發上市時曾對其所持公司股份作出相關承諾，具體涉及其離職后股份限售的期限等，本次交易需豁免部分承諾方可完成。“本次自愿性股份限售承諾的豁免是完成上述控制權轉讓的前提條件。”萬德斯表示，公司董事會、監事會會議同意豁免宮建瑞離職后6個月內不轉讓間接持有的公司股份的承諾，本事項尚需提交公司股東會審議，關聯股東應就本議案回避表決。

上市后歸母凈利潤連降

公告顯示，瑞源國際為奇瑞控股旗下全資一級子公司，其業務涵蓋國際貿易、循環經濟、汽車后市場等生產性服務業領域。萬德斯主營業務包括有機垃圾業務板塊、工業廢水業務板塊等，并將資源循環業務作為重要發展方向。萬德斯認為，公司與瑞源國際的戰略方向高度一致。

截至《股權轉讓協議》簽署日（3月21日），瑞源國際不存在未來12個月內改變公司主營業務或者對主營業務做出重大調整的計劃，但不排除在未來12個月內對公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并與他人合資或合作，或公司擬購買或置換資產，如有調整將依法依規履行相應的法定程序和義務。

萬德斯表示，公司將持續鞏固發展主營業務，并與瑞源國際積極圍繞綠色減碳的戰略發展方向，在產業布局拓展等多個維度實現全方位協同合作。

萬德斯于2020年1月登陸科創板，自上市第二年起，即自2021年以來，萬德斯歸母凈利潤就出現連續3年下滑，其中2023年盈轉虧，歸母凈利潤為負8663.26萬元。另據萬德斯發布的業績快報，2024年，公司實現營業總收入約6.21億元，同比減少23.35%；歸母凈利潤虧損6821.23萬元，相較上年同期有所收窄。

對于2024年業績，萬德斯表示，受到行業市場環境等因素的影響，且公司更加注重客戶償付能力，提高客戶篩選標準，造成公司營業收入同比下滑，剛性支出同比下降但基數仍然較大，出現虧損。