文 | 周濤

3月17日，ST新潮（600777.SH）股價以2.25元/股一字跌停，封單金額超3.45億元。這場資本市場的急挫，源于一則突如其來的公告：年審會計師事務所中瑞誠在簽約僅一個多月后突然“撂挑子”，理由直指“工作量及專業勝任能力超出預期”。這已是ST新潮自2024年被實施風險警示以來，第二次因審計問題引發市場震蕩。

這家注冊于山東煙臺、擁有近340億元總資產、99%業務位于美國的能源企業，再次因審計危機被關注。而就在兩個月前，浙江商人旗下的金帝石油剛拋出42億元要約收購計劃，試圖爭奪這家無實控人公司的控制權。

審計臨陣換所，年報持續難產

3月14日，ST新潮收到中瑞誠的辭任函，距離后者被股東大會批準為年審機構僅34天。ST新潮的審計危機并非偶然。根據公告，中瑞誠辭任的直接原因是“所需工作量及專業勝任能力超出擬承接時的預期，鑒于中瑞誠現有人力資源和工作安排的實際情況，預期無法按期完成公司2024年度財務報告及內部控制審計工作。”

這一變故令市場錯愕——2024年年報披露截止日僅剩44天，若無法在4月30日前完成審計，公司可能因“未按期披露年報”被實施退市風險警示。

更深層的矛盾在于審計標的的特殊性。ST新潮的核心資產集中于美國德克薩斯州二疊紀盆地的Howard和Borden油田，2024年前三季度貢獻凈利潤16.52億元，占公司總利潤的99%。然而，這些境外資產的財務數據核查需跨境協作，審計機構需派遣團隊赴美實地核查油井儲量、收入確認及資金流向，工作量遠超普通能源企業。中瑞誠在溝通中發現，公司境外子公司的內部控制存在“循環授權”問題：執行事務合伙人Seewave對油田運營擁有全權決策權，上市公司對預算審批、高管任免等關鍵環節缺乏制度約束。這種治理結構導致審計機構難以獲取充分證據，最終選擇退出。

這不是ST新潮首次因審計問題引發危機。2024年4月，中興華會計師事務所曾對其出具否定意見的《內部控制審計報告》，直指子公司未經董事會批準擅自調整執行事務合伙人，導致公司被實施ST。兩次審計風波，暴露出這家跨國能源企業“境內殼公司、境外實控權”的治理模式已陷入失控。

15年零分紅，浙商有意收購

ST新潮的財務數據呈現詭異割裂，2022——2024年前三季度，其美國子公司累計凈利潤達73.76億元，境內母公司未分配利潤卻為-24.1億元。這種“海外賺、境內虧”的格局，使得公司自2009年起連續15年未向股東分紅，引發中小投資者強烈不滿和監管機構問詢。

公司解釋稱，境外收益需優先滿足油田運營及資本開支，且境內存在未決訴訟（預計負債9.58億元），資金回流存在凍結風險。但監管層對這一說辭并不買賬。2025年2月，上交所連發兩份監管函，要求公司評估分紅可行性，并質疑其“主觀截留境外收益”。

數據顯示，截至2024年6月末，ST新潮40.54億元貨幣資金中，99%滯留境外賬戶，而境內訴訟導致部分銀行賬戶被凍結，進一步加劇資金調度困境。境外資產雖能創造現金流，但受制于外匯管制、法律風險及治理漏洞，難以反哺境內股東。

審計危機爆發前，ST新潮就已卷入一場資本博弈。2025年1月，浙江商人盧斯侃實際控制的浙江金帝石油宣布以3.10元/股要約收購ST新潮20%股份，總價42.16億元，意圖成為非受限表決權的第一大股東。這一價格較公告前30日均價溢價41.55%，引發股價連續漲停。

金帝控股官網資料顯示，集團形成了海外油氣田、大宗石化貿易、國內天然氣、地產開發與運營、產業投資等業務板塊，是一家多元化、跨地區的企業集團，多次獲得“中國服務業企業500強”、“浙商全國500強”、“浙江省民營企業100強等榮譽稱號”。

金帝石油的收購邏輯清晰，ST新潮的二疊紀盆地油田資產極具稀缺性。該區域頁巖油儲量占全美30%，開采成本低于35美元/桶，且緊鄰美國最大煉油區，區位優勢顯著。盧斯侃旗下的金帝控股早年通過收購印尼、乍得油田積累海外運營經驗，此次若能整合ST新潮資源，可快速切入美國頁巖油市場，與國內天然氣業務形成協同。

不過頗為微妙的是，此前內蒙“煤炭大王”郭金樹針對ST新潮高達百億的要約收購雖因一致行動人問題宣告終止，但是匯能海投仍持有20.04%股份。假設上述股權后續未被監管要求“責令賣出”，三年之后匯能海投的股權一旦復活，屆時兩大持股接近20%的股東，未來或成控制權爭奪的潛在變量。

此前，界面新聞曾對此采訪并購重組領域資深人士，其表示“新潮能源長期處于無實控人狀態，同時公司資產質量優良，海外油氣田業務持續貢獻良好現金流，導致各路資本覬覦公司控制權。而一些有著各種企圖的資本，在公司歷史上制造了違規對外擔保、巨額投資損失等一系列惡果，給上市公司投資者帶來很大的損失。”

面對審計危機，ST新潮正與多家會計師事務所緊急接洽，但時間窗口已極度緊迫。ST新潮能否及時完成后任會計師事務所的聘任仍存在不確定性。另外，即使ST新潮能依規完成后任會計師事務所的聘任工作，其能否按時完成審計工作也存在不確定性，若無法在4月30日前披露年報，ST新潮可能面臨退市風險警示，進一步打擊市場信心。

在公告中新潮能源表示，若后任會計師事務所未能按時完成公司2024年度內部控制審計工作，導致公司未按照規定披露財務報告內部控制審計報告，公司股票將繼續被實施其他風險警示。