文 | 獵云網 邵延港

“共享單車第一股”，落在了哈啰手上。

3月14日，“共享單車第一股”的永安行發布公告，公司控股股東變更事宜敲定，由孫繼勝變更為上海哈茂商務咨詢有限公司（以下簡稱“上海哈茂”），實際控制人變更為楊磊。上海哈茂系哈啰集團全資子公司，楊磊則是哈啰的聯合創始人、CEO。

為了這筆交易，楊磊及上海哈茂將投入約15.09億元。未來永安行原核心團隊或將完全退出。此外，螞蟻集團作為永安行的第二大股東，也在這次交易中轉讓股份，套現離場。

值得注意的是，哈啰此次入主的永安行，剛在2月28日終止了對一家擬IPO公司的并購。一周后的3月7日，永安行就已經開始籌劃控制權變更。

如今，孫繼勝轉手將公司賣給哈啰，不僅讓市場質疑永安行的“賣殼”嫌疑，也讓市場猜測哈啰是否有在A股借殼上市的打算。

哈啰曾于2021年4月首次提交IPO申請，計劃沖刺納斯達克，但受當時市場環境影響，哈啰取消了赴美上市的計劃，不知道A股能否成為哈啰IPO的歸宿？

哈啰入主永安行，順手讓螞蟻套現2億

哈啰為此次接盤，費用支出超過15億元。

據永安行公告，公司實控人孫繼勝及其一致行動人常州遠為，以及索軍、陶安平及黃得云等人，與上海哈茂簽訂《股份轉讓協議》，上海哈茂協議受讓上述永安行股東合計持有的13.67%的公司流通股股份，轉讓價格為每股13.76元。

根據該協議，孫繼勝向上海哈茂轉讓其持有的永安行8.29%的股份，轉讓對價為2.73億元；孫繼勝的一致行動人常州遠為向上海哈茂轉讓其持有的永安行1.02%的股份，轉讓對價為3355.44萬元。據統計楊磊和上海哈茂，將向此次所有協議轉讓方支付4.50億元。

同時，楊磊與永安行第二大股東上海云鑫創業投資有限公司（以下簡稱“上海云鑫”）也簽署了《股份轉讓協議》，楊磊將再受讓永安行 6.00%的股權，協議的每股轉讓價格為15.28元，轉讓款為2.19億元。

股權轉讓完成后，楊磊將成為永安行實際控制人，上海哈茂為控股股東，二者合計持有永安行19.67%股份。同時，孫繼勝與上海哈茂、楊磊簽署《表決權放棄協議》，其中約定孫繼勝放棄其持有的13.77的表決權。

此外，永安行發布定增預案，預計向上海哈茂發行不超過7181.94萬股的股票，楊磊及上海哈茂的股權比例進一步提升至38.21%，定增的總額不超過8.4億元。

哈啰第一步，用15億元，拿下一家上市公司的控制權。

為進一步增強永安行的控制權，協議還約定在標的股份全部過戶至上海哈茂之日起24個月內，使得上海哈茂及楊磊直接或間接持有的上市公司股權比例高于孫繼勝直接或間接持有的上市公司股權比例至少20%（包括本數）以上。并且哈啰對孫繼勝所持有的剩余股份也應當由上海哈茂予以收購。

此次上市公司控制權變更，也伴隨著業績承諾。永安行原實控人同意并承諾，現有業務在2025年、2026年、2027年經審計的歸屬于母公司股東扣除非經常性損益凈虧損合計不超過2億元。若未完成業績對賭，孫繼勝則以現金方式進行補償。

此次股權轉讓，也不是哈啰與永安行的首次在股權操作上產生聯系。

2019年9月，為擴大業務規模，永安行宣布為旗下全資子公司永安行低碳進行增資擴股，向上海云鑫、深創投等8名新投資者融資8.1億元。永安行對永安行低碳的持股比例由100%下降至38.17%，也因此失去對永安行低碳的控制權，永安行低碳也已不在上市公司合并財務報表范圍。

當年10月，哈啰公布了與永安行旗下永安行低碳科技有限公司簽署業務合并協議，楊磊出任新公司CEO，業務合并之后，新公司的實際業務將由哈啰團隊負責。該次合并，被外界稱為“共享單車第一起并購案”。

值得注意的是，哈啰的大股東為螞蟻集團，而永安行第二大股東上海云鑫，也是螞蟻集團旗下公司。

雖然永安行與哈啰同作為螞蟻集團投資公司，但永安行招股書顯示，螞蟻集團在2014年就通過上海云鑫入股永安行，投資金額為1億元。11年來，螞蟻集團對該筆投資持有至今，哈啰的入主，順手讓螞蟻在這筆投資上收回2億元。

沖刺納斯達克失敗后，哈啰要在A股借殼上市？

2021年哈啰出行曾向SEC遞交招股書，擬募資1億美元，但受市場影響，美股IPO最終擱淺。而永安行在多年前，突破小黃車、摩拜等市場明星企業的包圍，頂著“共享單車第一股”的光環登陸A股市場。

在本次控制權轉讓前，永安行原計劃以并購上海聯適導航技術股份有限公司65%股份并募集配套資金。上海聯適導航是一家擬IPO失敗公司，并購終止原因是雙方對聯適導航估值等商業條款未能達成一致。

但在并購終止的一周后，3月7日，永安行發布公告稱：公司控股股東、實際控制人孫繼勝正在籌劃公司股份轉讓事宜，該事項可能導致公司的控制權變更。僅僅一周，永安行就敲定了控制權變更事宜。

先是并購擬A股IPO失敗公司，再是控制權轉讓給美股IPO失敗公司。因此，市場也在質疑永安行存在賣殼的嫌疑。此次入主的哈啰，是否有在A股借殼上市的計劃呢？

公開信息顯示，永安行主要提供共享出行服務、智慧生活服務以及分布式氫能數據平臺業務。而哈啰從共享單車起步，業務布局覆蓋共享出行服務、網約車服務以及本地生活服務。

此外，自2016年成立以來，哈啰已經完成十余輪融資，背后投資方包括螞蟻集團、復星集團、春華資本、紀源資本、成為資本、深創投等，甚至永安行也在2017年的業務并購中進入哈啰的股東序列。

近年來，永安行業績疲軟不振。2021年、2022年、2023年及2024年前三季度，永安行營收分別為8.73億元、6.78億元、5.45億元及3.74億元；歸母凈利潤分別為0.4億元、-0.68億元、-1.27億元及-0.55億元。此外，永安行預計2024年歸母凈利潤為-8000萬元到-5500萬元。

對于此次控制權易主，永安行在公告中表示：本次控制權變更有利于給上市公司帶來具有豐富產業資源背景的股東，楊磊及上海哈茂可借助自身豐富的產業資源，為上市公司現有業務快速賦能，快速發揮產業協同優勢，在業務經營層面助力上市公司原有出行相關業務、新興業務的快速發展，改善上市公司的經營水平、提升產業競爭優勢，實現上市公司盈利能力的提升。

雖然哈啰沒有明確要在A股上市，但通過控制永安行這一平臺，未來在A股想要借殼上市的阻力會大大降低。