記者 | 沈溦
3月13日和14日，復牌后的“金針菇大王”雪榕生物（300511.SZ）連收兩個20cm漲停板。同期雪榕轉債（123056）也收獲一個20CM漲停加一個8.32%大漲。
股價大漲背后是雪榕生物易主的消息。
據(jù)3月12日晚公告，雪榕生物控股股東、實際控制人楊勇萍與上海萬紫千鴻智能科技有限公司（簡稱“萬紫千鴻”）簽署了控制權變更框架協(xié)議。
萬紫千鴻將通過部分股權轉讓及表決權委托，控制雪榕生物25.33%股份表決權。同時，雪榕生物將向萬紫千鴻發(fā)行股票募集資金，用于補充流動資金。萬紫千鴻就此成為上市公司控股股東，實控人蔣智也成為上市公司新實控人。
界面新聞記者注意到，此前雪榕生物在停牌公告中表示，本次股權轉讓交易對手方為民營企業(yè)，屬于科技服務業(yè)。巨額現(xiàn)金支持，加上“新東家”所謂的科技背景，讓雪榕生物預期大漲。
入主一年內無重組計劃
根據(jù)協(xié)議，雪榕生物實控人楊勇萍及一致行動人銀萬華奕1號擬將其持有的2597.4萬股股份（占雪榕生物股份總數(shù)的5.21%）及對應的所有股東權利和權益轉讓給萬紫千鴻，每股作價3.85元，總價約1億元。
同時，楊勇萍將其持有的約1億股股份（占公司股份總數(shù)的20.12%）對應的表決權全權委托給萬紫千鴻行使。
由此，萬紫千鴻將控制雪榕生物25.33%股份對應表決權，成為公司控股股東，萬紫千鴻實際控制人蔣智將成為雪榕生物新任實控人。
不過，僅僅1億元拿下公司控制權顯然太過“廉價”。
協(xié)議簽署后，上市公司與萬紫千鴻進一步簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議》。
雪榕生物擬向萬紫千鴻定增募資，發(fā)行價格3.00元/股，由于雪榕轉債即將到期，上述發(fā)行股份數(shù)量存在不確定因素，若未出現(xiàn)轉股，發(fā)行股份不超過1.5億股，募資約4.49億元。假設發(fā)行前轉股，則募集資金和發(fā)行股份存在變動，最終募集資金不超過5.77億元。
香頌資本董事沈萌對界面新聞記者表示，（股權轉讓+表決權委托+定向增發(fā)）這種交易結構既滿足買方在股權和控制權上實際控制上市公司，也可以將收購方的資金主要注入上市公司、增加經(jīng)營流動性，并潛在消除賣方拿錢走人，留下一個爛攤子的風險。
公告中，萬紫千鴻也表示，收購計劃是基于對雪榕生物內在價值和未來發(fā)展前景的信心。
萬紫千鴻及相關方承諾，暫無未來12個月內對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃，暫無未來12個月內改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務做出重大調整的計劃。
“新任實控人變更，需要改選董事會，了解公司業(yè)務情況，熟悉治理結構，早期承諾保持架構和業(yè)務穩(wěn)定都是慣例。”有資深市場人士對界面新聞記者表示，但鑒于雪榕生物主營業(yè)務持續(xù)虧損，行業(yè)周期性強等問題，新任實控人接手后通過資本用作進行產(chǎn)業(yè)轉型的預期很強。
連續(xù)四年大虧
作為“金針菇大王”，雪榕生物始創(chuàng)于1995年，于2016年5月4日在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。
公司主要產(chǎn)品包括金針菇、真姬菇（含蟹味菇、白玉菇和海鮮菇）、杏鮑菇、香菇、鹿茸菌等鮮品食用菌。其中金針菇占比接近7成。
截止到2024年6月末，公司國內擁有吉林長春、山東德州等8大生產(chǎn)基地，并在泰國建廠。食用菌日產(chǎn)能達1710噸，其中金針菇日產(chǎn)能1275噸，位居全國之首。
不過，在食用菌供求關系失衡，菌菇消費低迷的行情下，雪榕生物近年來連年大虧，2024年上半年，金針菇毛利率低至-1.82%。
2021年至2023年，公司營收分別為20.63億元、23.20億元和25.65億元，凈利潤分別虧損1.88億元、2.87億元、2.92億元。
2024年，公司預計繼續(xù)虧損4.35億元至6.5億元，原因是食用菌產(chǎn)品價格下降，主動收縮業(yè)務規(guī)模，產(chǎn)能利用率下降，單位成本上升。
并且，雪榕生物計劃對相關資產(chǎn)及資產(chǎn)組計提大額減值準備約2.8至3.8億元。
持續(xù)虧損下，公司債務問題也日趨嚴重，財務杠桿攀升至很高水平，面臨較大短期償債壓力。
截至2024年三季度末，雪榕生物總資產(chǎn)43.85億元，總負債31.02億元，資產(chǎn)負債率為70.74%。其中，非流動負債17.02億元，主要為長期借款9.54億元，長期有息負債合計有15.78億元。
此外，雪榕生物還有流動負債13.99億元，主要為短期借款5.27億元，一年內到期的短期債務合計有7.43億元。
債務壓力下，雪榕生物流動性緊張，賬上貨幣資金有1.93億元，遠無法覆蓋短債，公司存在較大短期償債壓力。
“到2024年底，整個工廠化食用菌行業(yè)基本都是虧錢的狀態(tài)。”就主營業(yè)務的現(xiàn)狀，雪榕生物董秘辦工作人員表示，食用菌消費，尤其是金針菇消費場景較為單一，跟整體餐飲消費存在強相關性，疊加行業(yè)產(chǎn)能自2023年之后明顯增長，行業(yè)受到兩頭擠壓造成目前的虧損局面。
該工作人員表示，后續(xù)公司會調整部分在建產(chǎn)能進度，比如在建的部分金針菇產(chǎn)線將會進行改造，適用于其他菌種的生產(chǎn)等。“債務方面，本次公司也公告了會進行非公開發(fā)行股份事宜，通過向萬紫千鴻發(fā)行股份所得資金將全部用于補充流動資金，能有效降低負債率，緩解公司資金流動性問題。”
新東家實力如何？
值得注意的是，在籌劃股權變更公告中，雪榕生物表示，股權受讓方為一家科技服務企業(yè)。讓市場對上市公司未來是否有科技產(chǎn)業(yè)的轉型方向充滿期待。
公告顯示，萬紫千鴻注冊資本金1億元，經(jīng)營范圍涉及人工智能公共數(shù)據(jù)平臺、人工智能通用應用系統(tǒng)集成服務、人工智能基礎資源與技術平臺等多項人工智能業(yè)務。
不過，公開信息顯示，萬紫千鴻成立于2024年12月25日，距今不足4個月。背后的全資控股股東為上海千如序企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“千如序”），蔣智合計控制千如序75%合伙份額，并擔任其執(zhí)行事務合伙人，也即蔣智實際控制千如序，并通過千如序控制萬紫千鴻。
然而，千如序成立于2024年12月24日，僅比萬紫千鴻早一天。
“交易方信息是基于工商管理分類進行披露的。”就股權受讓方的信息及資質情況，雪榕生物方面表示，目前階段相關的信息公司已第一時間披露，新股東目前沒有變更公司主業(yè)的計劃，后續(xù)涉及重大事項會第一時間披露。
天眼查數(shù)據(jù)顯示，雪榕生物即將上任的實控人蔣智直接對外投資共計5家公司，其中持股99%的蘇州輝曜網(wǎng)絡科技有限公司和上海七彩川企業(yè)管理有限公司分別成立于2016年和2023年，到2023年員工數(shù)還是0人。
此外，其投資的贛州市贛悅基金管理有限公司、上海正悅企業(yè)管理有限公司、贛州正尚投資管理中心（有限合伙）等在最近一期的年報中都顯示員工數(shù)僅1人。
不過，以蘇州輝曜和上海七彩川為投資平臺，蔣智旗下涉及業(yè)務不少，比如蘇州輝曜對外投資了南通王儲新能源科技合伙企業(yè)（有限合伙），而上海七彩川作為控股平臺，層層穿透后投資領域包括了信息科技、新能源、機器人、酒業(yè)等多個領域。
“本次接手雪榕生物股權的公司應該是臨時成立用于運作的。”上述市場行業(yè)人士對界面新聞記者表示，從萬紫千鴻背后實控人蔣智的資本架構來看，其投資平臺較多，實際經(jīng)營企業(yè)較少，應是一級投資人身份，不出意外會對公司業(yè)務進行轉型調整，但表面看，其沒有資本市場的實際操作經(jīng)營，資本運作能力如何還有待關注。