界面新聞?dòng)浾?| 鄒文榕
信托三方代銷業(yè)務(wù)被叫停半年后，界面新聞?dòng)浾呓诎l(fā)現(xiàn)，三方代銷通過(guò)三方推介的方式，依然活躍在潛在高凈值客戶朋友圈當(dāng)中。
“三方代銷不僅在，還活得好好的。”一位信托觀察人士向界面新聞?dòng)浾吒袊@。
信托產(chǎn)品銷售渠道此前大體可分為三類，第一類為信托公司直銷，第二類為銀行等金融機(jī)構(gòu)代銷，第三類為第三方代銷渠道，如互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)、財(cái)富公司等。
2024年下半年監(jiān)管再次叫停信托與三方代銷合作后，三方代銷各類信托產(chǎn)品的場(chǎng)面曾一度偃旗息鼓，在各類社交平臺(tái)上銷聲匿跡。
但開(kāi)年以來(lái)，界面新聞?dòng)浾哧P(guān)注到，三方代銷正在以轉(zhuǎn)介紹的模式重回大眾視野。
“現(xiàn)在我們只是介紹人，投資者最終還是跟信托機(jī)構(gòu)簽協(xié)議，目前大部分信托都改線上APP簽約了，我們只是負(fù)責(zé)宣傳而已。”一位三方代銷人員向界面新聞?dòng)浾呓榻B，“過(guò)去信托公司還有紙質(zhì)合同，或者二維碼形式的信托合同，方便代銷人員異地開(kāi)單，但現(xiàn)在已經(jīng)很少見(jiàn)了，通常還會(huì)要求屬地購(gòu)買，存在一些限制。”
據(jù)界面新聞?dòng)浾吡私猓啾热ツ辏M管2024年6月份窗口指導(dǎo)后部分代銷人員更改了“推銷”戰(zhàn)略，從“代銷”變“推介”，江浙地區(qū)非標(biāo)政信類產(chǎn)品仍然是推介“爆款”。三方代銷并沒(méi)有轉(zhuǎn)變推薦的產(chǎn)品類型。
華北一家政信業(yè)務(wù)較強(qiáng)的信托公司中后臺(tái)工作人員向界面新聞?dòng)浾弑硎荆瑢?duì)于三方代銷的政信業(yè)務(wù)，各地屬地監(jiān)管情況可能存在差異性。
“存續(xù)的三方代銷規(guī)模不能說(shuō)砍就砍，我們公司就是一直控制不新增三方代銷規(guī)模，存續(xù)的后面到期的話就清零了。“該受訪工作人員稱。
至于為何三方代銷產(chǎn)品較為熱衷網(wǎng)紅地區(qū)的政信信托產(chǎn)品，多位工作人員向界面新聞?dòng)浾叻治觯ǔ］^為依賴三方代銷團(tuán)隊(duì)的信托公司直銷能力比較弱，很多三方都是信托公司的業(yè)務(wù)部門自己主動(dòng)對(duì)接。
“業(yè)務(wù)部門做了資產(chǎn)需要賣出去，但公司的財(cái)富中心可能并沒(méi)有這樣的銷售實(shí)力，只能借助于三方團(tuán)隊(duì)。”華東一家信托公司的部門區(qū)域負(fù)責(zé)人向界面新聞?dòng)浾呓忉尅?/p>
“也有一些項(xiàng)目在上會(huì)前就已經(jīng)找好了銷售方。”有業(yè)內(nèi)人士向記者透露，“這些銷售方除了銀行、券商等持牌金融機(jī)構(gòu)外，不排除一些沒(méi)有銷售資質(zhì)的三方人員。”
“除了一些信托機(jī)構(gòu)的直銷能力不強(qiáng)的原因外，銀行、券商這類金融機(jī)構(gòu)對(duì)項(xiàng)目要求通常很高，但在當(dāng)前部分地區(qū)地方債問(wèn)題仍比較嚴(yán)重的市場(chǎng)行情下，銀行、券商等大的渠道端會(huì)非常謹(jǐn)慎，這也會(huì)倒逼信托公司只能找一些三方機(jī)構(gòu)來(lái)完成項(xiàng)目的銷售。”該人士指出。
界面新聞?dòng)浾吡私獾剑瑢?shí)際上，在去年6月部分信托機(jī)構(gòu)接受屬地監(jiān)管窗口指導(dǎo)前，信托三方代銷模式早已被明令禁止。
2007年，原銀監(jiān)會(huì)便頒布《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》，明確規(guī)定信托公司不得委托非金融機(jī)構(gòu)推介信托計(jì)劃；2014年，原銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于信托公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管的指導(dǎo)意見(jiàn)》要求信托公司嚴(yán)格執(zhí)行《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》，防止第三方非金融機(jī)構(gòu)銷售風(fēng)險(xiǎn)向信托公司傳遞。
“發(fā)現(xiàn)違規(guī)推介的，監(jiān)管部門要暫停其相關(guān)業(yè)務(wù)，并對(duì)高管嚴(yán)格問(wèn)責(zé)。”滬上一位律師向界面新聞?dòng)浾弑硎尽?/p>
2024年6月，據(jù)券商中國(guó)彼時(shí)報(bào)道，部分信托公司收到監(jiān)管部門窗口指導(dǎo)，要求全面暫停第三方代銷業(yè)務(wù)；另有多名三方代銷機(jī)構(gòu)證實(shí)，他們已收到合作信托公司暫停第三方代銷的要求，包括計(jì)劃發(fā)行與正在發(fā)行的集合信托產(chǎn)品。
“很多投資者是沖著高收益去的，并不介意究竟是信托公司直銷還是三方代銷。”有業(yè)內(nèi)人士向界面新聞?dòng)浾叻治觯安⑶遥鶑娜角蕾?gòu)買信托項(xiàng)目的收益相對(duì)更高，會(huì)有返現(xiàn)或是貼息現(xiàn)象。”
有業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人對(duì)此也持有相同觀點(diǎn)，據(jù)該名負(fù)責(zé)人向界面新聞?dòng)浾咄嘎叮酱N的產(chǎn)品基本都有費(fèi)用（返傭）。
“因?yàn)榻鸾凰ㄈ诋a(chǎn)品可能涉嫌非法集資等風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)管層面叫停了定融這種融資方式，但城投公司仍需要資金置換存量定融產(chǎn)品。一部分實(shí)力偏弱的城投公司通過(guò)債權(quán)拆分拍賣模式規(guī)避監(jiān)管政策，另一部分滿足條件的城投公司通過(guò)信托產(chǎn)品進(jìn)行存量定融置換。”上述負(fù)責(zé)人進(jìn)一步透露。
“不過(guò)，走信托通道并不意味著一些網(wǎng)紅或者說(shuō)劣質(zhì)城投的融資成本就會(huì)降低，相反，由于一些三方議價(jià)能力較強(qiáng)，部分三方不僅能從相關(guān)項(xiàng)目中拿到更高的返傭，還能留出一部分費(fèi)用返給客戶。一些不明所以的投資人往往也會(huì)被高收益吸引而下單，但其中的風(fēng)險(xiǎn)可能并不知情。”該負(fù)責(zé)人表示。
一位常年從事信托維權(quán)的律師便向界面新聞?dòng)浾弑硎荆胺刹⒉唤鼓悖ㄈ剑┫蚩蛻敉平樾磐挟a(chǎn)品，禁止的是你（三方）給客戶直接推銷。但作為非金融機(jī)構(gòu)的銷售人員，三方推介過(guò)程是否合規(guī)合法，就會(huì)存在很多監(jiān)管漏洞。”
界面新聞?dòng)浾吡私獾剑?019年11月，最高人民法院發(fā)布的《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（又稱：《九民紀(jì)要》）曾指出，賣方機(jī)構(gòu)在推介、銷售高風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)金融產(chǎn)品和提供高風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)金融服務(wù)領(lǐng)域應(yīng)承擔(dān)適當(dāng)性義務(wù)。
所謂適當(dāng)性義務(wù)，是指賣方機(jī)構(gòu)在向金融消費(fèi)者推介、銷售銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)投資產(chǎn)品、信托理財(cái)產(chǎn)品、券商集合理財(cái)計(jì)劃、杠桿基金份額、期權(quán)及其他場(chǎng)外衍生品等高風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)金融產(chǎn)品，以及在各類高風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)投資活動(dòng)提供服務(wù)的過(guò)程中，必須履行的了解客戶、了解產(chǎn)品、將適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品（或者服務(wù)）銷售（或者提供）給適合的金融消費(fèi)者等義務(wù)。
《九民紀(jì)要》明確，適當(dāng)性義務(wù)的履行是“賣者盡責(zé)”的主要內(nèi)容，也是“買者自負(fù)”的前提和基礎(chǔ)。
“金融機(jī)構(gòu)的銷售人員有明確的合規(guī)約束限制，產(chǎn)品銷售過(guò)程需嚴(yán)格依據(jù)監(jiān)管要求，并遵循既定的銷售流程規(guī)范；相比之下，三方代銷在推介產(chǎn)品的過(guò)程中并沒(méi)有此類顧慮。”受訪律師認(rèn)為，“其推薦的產(chǎn)品也不一定是適合投資者，或者說(shuō)與投資者風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)相匹配的產(chǎn)品，更大概率上很可能為傭金最高的產(chǎn)品，營(yíng)銷過(guò)程存在很大的道德風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)。”
用益信托網(wǎng)研究員帥國(guó)讓還補(bǔ)充到，除了在銷售中可能存在誤導(dǎo)投資者、不專業(yè)等情形外，更有甚者部分所推介的產(chǎn)品可能存在信息不實(shí)的情形。
“若第三方理財(cái)公司或個(gè)人假借信托公司的名義非法募集資金，后續(xù)將會(huì)給投資者和信托公司帶來(lái)難以估量的損失。”帥國(guó)讓提醒。