界面新聞記者 | 唐卓雅

界面新聞編輯 | 謝欣

3月10日深夜，雙成藥業發布公告稱，公司決定終止發行股份及支付現金購買奧拉股份100%股份。簡單點來說，雙成藥業重組失敗，結合其此前發布的2024年業績預告，雙成藥業有退市風險。

資本市場上，3月11日開盤，雙成藥業股價跌停。這與雙成藥業爆出并購消息時的股價表現形成強烈反差。截至收盤，雙成藥業報12.43元/股，當前市值為51.55億元。當日，界面新聞記者致電雙成藥業，電話未能接通。

雙成藥業的這筆并購始于2024年8月。當月，雙成藥業表示擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金的方式購買寧波奧拉半導體股份有限公司（以下簡稱“奧拉股份”）股權，同時擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

這一計劃在資本市場引發了極大的關注和想象力。重組消息發出后，雙成藥業股價便異動漲停，而后停牌。2024年9月11日復牌后，雙成藥業又開啟瘋狂連板模式，23個交易日錄得21個漲停，股價從5.22元/股飆升至40.98元/股，市值一度突破170億元。因而，雙成藥業也被稱為A股2024年連板王。

而在重組消息發出之前，有兩名神秘人精準入場引發市場猜疑，更為雙成藥業的熱度添了一把火。據《上海證券報》報道，在雙成藥業停牌前的18個交易日內，公司股票成交量突然連續大增，股價也隨之大漲。其中，有兩位神秘的自然人，在停牌前投入重金快速買入雙成藥業，并迅速登上公司的前十大流通股股東榜。這兩位神秘自然人分別為是趙惠敏（持有646.39萬股，為第四大流通股東）、應淑英（持有118.46萬股，為第九大流通股東）。

但是在2024年三季報披露的前十大流通股東名單中，趙惠敏的持倉數已減至393.52萬股，應淑英已不在名單中。雙成藥業接受時代財經采訪時表示，“沒有任何關系，股民自行的買賣和公司實控人、董監高沒有任何關系。我們目前沒有接觸到對方，也不認識對方，不存在內幕交易。”

除此之外，雙成藥業的這筆收購特殊點有二，一是同一實控人下兩家公司的重組，二是跨界并購。

雙成藥業成立于2000年，2012年8月在深交所上市，主要從事化學合成多肽藥品的研發、生產和銷售。而奧拉股份屬于半導體行業，主要從事模擬芯片及數模混合芯片的研發、設計和銷售。

奧拉股份的實控人也是雙成藥業的實控人。王成棟、Wang Ying pu父子通過Hong Kong AuraInvestment Co.Limited（香港奧拉投資有限公司）（以下簡稱“奧拉投資”）、寧波雙全創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“寧波雙全”）、Ideal Kingdom Limited合計控制奧拉股份57.52%股份。因此，本次交易預計構成關聯交易，構成重大資產重組，不構成重組上市。

對于此次重組的原因，雙成藥業表示，公司主要從事化學合成多肽藥品的研發、生產和銷售，近年來隨著醫藥體制改革不斷深入，在醫保控費的大背景下，受宏觀經濟、行業政策等多方面因素的影響，醫藥行業市場競爭加劇，公司化學合成多肽藥品經營業績下滑，未來業務的增長存在一定的不確定性。

本次交易完成后，雙成藥業將實現戰略轉型，重點發展模擬芯片及數模混合芯片設計業務，未來擇機剝離醫藥類相關資產。

然而，這起并購發起半年左右就告吹。雙成藥業稱，由于各交易對方取得標的公司股權的時間和成本差異較大，交易各方對本次交易的預期不一，盡管公司與交易對方進行了多輪磋商談判，但公司與部分交易對方仍未能就交易對價等商業條款達成一致意見。因此，雙成藥業決定終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項。

值得注意的是，2022年，奧拉股份曾謀求上市，但是在雙成藥業公布并購奧拉股份計劃前不久，即2024年5月，奧拉股份主動申請撤回申請文件。

雖然奧拉股份的一半以上的股份均由王成棟父子持有，但是在其2022年遞交招股書前，即2021年，奧拉股份引進了深圳瑞兆、寧波商創、中航信托、棗莊常勝等多家投資機構。據36氪，奧拉股份的發行估值高達120.28億元。而雙成藥業在經歷股價瘋漲之后，如今市值也才50多億元。從二者體量來看，這是一筆“蛇吞象”的跨界并購。這也就對應了雙成藥業所稱的“各交易對方取得標的公司股權的時間和成本差異較大，交易各方對本次交易的預期不一”。

當初，雙成藥業想要并購奧拉股份，是基于自身業績連年下滑，已有退市征兆。雙成藥業自2016年以來，扣非后歸母凈利潤均處于虧損狀態，合計虧損約7.23億元，年營收維持在3億元左右。并且2015年以來連續九年未實現分紅。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，上市公司出現“最近一個會計年度經審計的利潤總額、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤三者孰低為負值，且扣除后的營業收入低于3億元”的情形，第一年會被實施退市風險警示，第二年將被退市。

據雙成藥業公布的2024年業績預告來看，其2024年業績繼續下滑。扣非凈利潤預計虧損5837萬元至8337萬元，比上年同期虧損增長141.79%-245.36%。若2024年業績公布后，雙成藥業的營收低于3億元，將被深交所實施退市風險警告。次年業績再不達標，則將被退市。

雙成藥業稱其業績下滑的原因是隨著醫藥行業集采政策的持續推進，納入集采范圍的藥品增多，公司產品進入國家集采后價格下降明顯、未進入集采的產品銷量下滑；公司主要產品注射用胸腺法新上年同期受政策調整的持續影響，銷量較大，而本報告期無此類因素影響，銷量下降。

雙成藥業的主要產品包括注射用胸腺法新、注射用生長抑素、注射用比伐蘆定等，均為仿制藥且均納入集采。2021年2月、2021年6月和2023年3月，雙成藥業的注射用比伐蘆定、注射用胸腺法新、注射用生長抑素分別中標國家第四批、第五批和第八批集采。

其中，胸腺法新原料藥及制劑為雙成藥業的主導產品，2024年上半年，胸腺法新制劑收入占公司總營業收入的25.96%。產品單一、集中一直是雙成藥業的痛點。

通過并購扭轉業績頹勢的策略已然失效，雙成藥業將如何面對退市危機？