2025年兩會時間開啟。全國人大代表、清華大學國家金融研究院院長田軒帶來了一份關于完善風險投資回購及對賭協議相關制度的建議。

據了解，風險投資作為推動科技創新和企業發展的重要力量，在促進經濟結構調整和轉型升級中發揮著重要作用。然而，近年來，風險投資領域中對賭及回購條款的過度使用問題逐漸凸顯，引發了諸多爭議和問題，不僅影響了創業企業的健康發展和創業企業家的創新信心，也對整個風險投資市場的穩定和可持續發展帶來了挑戰。

田軒建議，為規范風險投資市場秩序，優化創業環境，促進風險投資與創業企業的良性互動，亟須對相關制度和市場引導措施進行完善和調整。

他表示，應加強司法環節的規范與引導。應嚴格執行《公司法》規定，明確公司回購股份的條件和程序，糾正對回購權的錯誤理解。同時，參照“九民紀要”，準確理解和適用“對賭協議”的效力及履行規則，嚴格審查目標公司的減資程序和利潤分配情況。

此外，他還建議，完善對賭協議的規范監管和理性引導機制是關鍵。進一步優化風險投資市場環境。拓寬風險投資退出渠道，完善多層次資本市場體系，減少對單一IPO退出方式的依賴，鼓勵發展并購市場、股權交易市場等，為風險投資提供多元化的退出選擇，降低因退出渠道不暢而導致的對賭協議和回購條款的不當使用。

他表示，應加強創業企業輔導和支持，提高創業企業的治理水平和抗風險能力，幫助創業企業合理規劃融資結構，避免因對賭協議和回購條款的不合理安排而陷入困境。同時，為創業企業提供法律、財務等方面的咨詢服務，增強其在風險投資過程中的談判能力和風險意識。此外，推動全國個人破產制度的建立，加快個人破產法制度的立法進程，為創業失敗者提供必要的法律保護，減輕創業者的個人債務負擔，降低創業風險，增強創業者的信心和積極性，促進創業創新活動的健康發展。

此外，他還建議，通過稅收法律增加對賭協議的專門條款，明確對賭失敗后創業者是否可以申請個人所得稅退稅的條件和程序，可參考其他國家或地區的類似風險投資稅收優惠政策，結合我國實際情況進行調整。