文 | 野馬財經 姚悅

編輯丨武麗娟

此前因“0元購”引起市場關注的“充電樁芯片第一股”東微半導（688261.SH）發布了業績快報。

2月26日，東微半導公告業績快報顯示，2024年營收10.03億元，同比增長3.06%；歸母凈利潤3993.02萬元，同比減少71.48%。

對于影響業績因素，東微半導表示，受全球經濟增長的不確定性以及競爭格局加劇等多重因素的影響，公司產品銷售價格較上年同期有所下降。此外，還包括保證研發、產品迭代等，公司相應投入持續增加，以及計提信用減值、存貨跌價損失。

一個多月前，東微半導宣布了一起收購，交易對價是0元，頗受市場關注。

來源：東微半導公告

不過，相對交易價格，這場“0元收購”背后，收購標的為東微半導關聯企業持股，這家公司成立不足1年且尚未投產，以及宣布收購的時間節點正值大額股份解禁臨近等，更為外界所關注。

二級市場方面，截至2月27日收盤，東微半導股價46.2元/股，下跌0.32%，總市值57億元。

“0元收購”背后的關聯交易

1月17日，東微半導公告稱，基于公司產品業務延伸和整體發展規劃，擬收購Ridge-Semiconductor Limited和蘇州迎合共計持有的蘇州電征科技有限公司（下稱：電征科技）54.55%股權（各持有27.27%）。

這筆收購因交易對價為0元受到外界關注，而“0元購”背后也涉及到關聯交易。

被收購之前，電征科技有3個股東，除了東微半導此次交易對手方——Ridge-Semiconductor Limited和蘇州迎合企業管理合伙企業(有限合伙)（下稱：蘇州迎合），還有蘇州工業園區蘇納微新創業投資合伙企業（有限合伙）（下稱：蘇納微新），持有電征科技45.45%股權。

來源：天眼查

蘇納微新是東微半導的“自己人”。蘇納微新成立于2022年8月，從事創業投資，是東微半導直接持股78.95%的聯營公司。同時，東微半導財務負責人謝長勇，擔任蘇納微新投委會成員，并受蘇納微新委派擔任電征科技董事。

東微半導亦表示，根據相關規定，按照實質重于形式原則，認定蘇納微新為公司的關聯方，故此次交易屬于與關聯方共同投資，構成關聯交易，但不構成重大資產重組。

此次交易完成后，東微半導除了通過蘇納微新間接持股電征科技，也將直接持有電征科技54.55%股權。電征科技則進而成為東微半導控股子公司，進入上市公司體系，并被納入合并報表范圍。

事實上，東微半導此次“0元收購”電征科技股權，也就相當于直接置換出原二股東Ridge-Semiconductor Limited和三股東蘇州迎合。

值得一提的是，香頌資本董事沈萌表示，一般在收購完成后，無論是從穩定經營的考慮，還是業績承諾的要求，短時間內標的企業的高管團隊都不會發生大幅度變化，至于更長時間的情況，要根據雙方合作的協議或者合作的關系發展確定。

因此，作為收購標的核心人物，電征科技的法定代表人、董事長、總經理——付晨強，或也將隨著此項收購完成，進入上市公司業務體系。

東微半導的公告中，并沒有針對付晨強背景作具體披露。據天眼查顯示，付晨強當前僅任職2家企業，除了電征科技，也擔任此次交易對手方之一蘇州迎合的法人代表，并持股90%。

來源：天眼查

此外，付晨強曾任職上海科西莫科技有限公司，該公司成立于2021年，位于上海市，是一家以從事科技推廣和應用服務業為主的企業。

對于“0元收購”，中國投資協會上市公司投資專業委員會副會長支培元表示，這在資本市場不算罕見。“常見情形包括：一是目標公司資不抵債，凈資產為負，收購方無需現金支付，以承接債務等形式獲取控制權；二是看重潛在資源，像獨特技術、資質等，雖當前經營差但有戰略價值；三是關聯方間為整合資源、協同業務而進行的交易?！?/p>

同時，支培元也表示，“0元收購”也有可能暗藏風險。債務風險方面，可能需承擔隱性或有形債務，如未披露的擔保、稅務糾紛等。經營上，若無法改善目標公司經營，實現協同效應，會拖累上市公司業績。還有估值風險，可能高估潛在資源價值，損害股東利益。投資者遇到此類情況，要仔細審查目標公司財務，分析潛在資源價值，關注交易決策程序是否合規透明。

不過，雖然此次“0元收購”，東微半導不需要直接向賣家付錢，但由于Ridge-Semiconductor Limited和蘇州迎合持有的上述共計54.55%股權對應認繳出資額為600萬元，實繳到位卻是0元，東微半導則要承擔相應的實繳義務。

另外，公告還顯示，Ridge-Semiconductor Limited和蘇州迎合在實際經營中均尚未發生業務。

超4000萬股份解禁，宣布收購節點引關注

電征科技究竟是一家什么樣的公司，又為什么被東微半導看上？

據公告顯示，電征科技專注于算力服務器電源和新能源功率模塊的研發、生產和銷售，旨在通過IGBT、SiC、SJ FET等功率模塊產品進入全球汽車、工業和電網應用市場。

從領域來看，電征科技確實與東微半導有協同的可能。東微半導是以高性能功率器件研發與銷售為主，產品主要應用于工業及汽車相關等中大功率應用領域。此外，電征科技也具有當前資本市場熱逐的“算力”元素。

而從目前公開的信息，外界尚無法領略到電征科技究竟有何實力。

據公告顯示，電征科技成立于2024年2月2日，至今成立還不足一年。東微半導公告中也坦言，目前電征科技處于成立初期，產品尚未正式投產。

財務情況方面，電征科技凈資產為-637.83萬元，截至2024年11月30日的營收為19.81萬元，凈利潤為-1137.83萬元。

來源：東微半導公告

新智派新質生產力會客廳創始發起人袁帥表示，東微半導收購一個成立僅一年、未投產的標的公司，可能存在的問題包括但不限于：標的公司業務前景不明朗，缺乏實際運營經驗；技術實力和市場競爭力有待驗證；可能存在法律合規風險或潛在債務負擔等。這些問題都可能對東微半導的未來發展產生不利影響，需要投資者密切關注收購后的實際進展和效果。

不過，由于東微半導目前對于電征科技披露的內容并不詳實。沈萌認為，深入了解此次收購目的，投資者也還需要確認公司都有什么核心資產，諸如知識產權、核心團隊構成等。

此外，東微半導此次宣布收購的時間節點也頗受外界關注。

2月10日，東微半導迎來4001.6萬股股份的解禁，占該公司總股本32.66%。而這距離上述有關收購公告發布的時間不足1個月。

據Wind數據顯示，此次股份解禁的股東中，東微半導共同實控人王鵬飛、龔軼解禁股份2700.79萬股，以及其一致行動人盧萬松、王紹澤解禁股份634.54萬股，共計3335.33萬股——占該公司總股本27.22%。其中，王鵬飛、龔軼解禁股份對應當前市值約10.61億元。

來源：Wind金融終端

其余解禁股份為蘇州工業園區得數聚才企業管理合伙企業（有限合伙）、蘇州工業園區高維企業管理合伙企業（有限合伙）持有，共計666.27萬股，占該公司總股本的比例為5.44%。

值得注意的是，東微半導發行價格為130元/股，但自2022年8月達到高點之后，整體進入下行趨勢，當前已經處于破發狀態。截至2月26日收盤，東微半導報46.35元/股。

按照證監會此前發布的上市公司減持新規，明確控股股東、實際控制人在破發、破凈、分紅不達標等情形下，不得通過集中競價交易或者大宗交易減持股份。

袁帥認為，東微半導宣布收購的時間點確實值得注意。一方面，解禁可能導致大量股份流通，增加市場拋壓，對股價產生短期波動影響；另一方面，此次收購可能被視為東微半導在解禁前為了提升股價、穩定市場信心的舉措之一。

不過，袁帥也強調，收購的實際效果和市場反應仍需進一步觀察驗證，投資者應謹慎評估解禁和收購對東微半導未來發展的綜合影響。

2024年營收增長，歸母凈利潤下降7成

目前，東微半導除了遇到股價挑戰，還面臨一定的盈利增長壓力。

東微半導于2022年2月10日在上交所科創板上市，由于產品多運用于汽車相關應用的功率器件領域，尤其迅速拓展新能源汽車充電樁及充電模塊，其被稱為“充電樁芯片第一股”。

值得一提的是，2019年，華為旗下的哈勃科技創業投資有限公司還通過增資入股東微半導。截至2024年三季度末，哈勃投資持有東微半導2.95%的股份，為第7大股東。

2014年，東微半導開始大規模量產高壓超級結MOSFET，逐漸晉升為國內高壓超級結MOSFET龍頭。據國金證券研報顯示，以2019年銷售額統計，東微半導在全球MOSFET功率器件市場中位列中國本土廠商前十位。

要是把電子設備比作一個復雜的人體系統，晶體管就像是其中的神經細胞，雖然微小，但是傳遞著非常關鍵的信息。高壓超級結MOSFET，就是一種高性能晶體管，廣泛應用于新能源汽車直流充電樁、新能源汽車車載充電機等工業級，以及手機快速充電器等消費級領域。

目前，高壓超級結MOSFET產品正是東微半導的主要收入來源，2024年上半年，高壓超級結MOSFET產品實現營業收入3.34億元，總營收占比79.52%。據東吳證券2023年6月研報顯示，東微半導的客戶包括比亞迪、通用電氣、寧德時代、OPPO等。

東微半導在2022年實現業績高點——營收11.16億元、凈利潤2.84億元后，便遭遇營收、凈利潤雙降，2023年營收9.73億元，同比下降12.86%；凈利潤1.4億元，同比下降50.76%。

2月26日，業績快報顯示，東微半導2024年營收10.03億元，同比增長3.06%；歸母凈利潤3993.02萬元，同比減少71.48%。

業績預告時，東微半導也表示，報告期內繼續保持主要產品高壓超級結MOSFET銷量的同比上升，公司整體銷售規模較上年同期也有所增加，同時研發人員數量、專利數量、新品開發數量持續增加。

東吳證券2024年12月研報也指出，2024年東微半導在高壓超級結MOSFET等產品的生產上完成了從8寸代工廠到12英寸代工廠的擴展，顯著提升了產能利用率。隨著新興市場需求的復蘇，特別是在光伏儲能逆變器和新能源領域，公司產品的出貨量呈現良好的環比提升，尤其是在服務器電源和新能源車領域的客戶導入，推動了收入的穩定增長。

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