文｜投資界PEdaily

近日，科創板公司奧浦邁發布重組預案，擬以發行股份及支付現金的方式向31名交易對方購買澎立生物 100.00%的股權，并募集配套資金。目前，標的資產交易價格尚未確定。

被收購方澎立生物，曾是創投圈的明星項目——5年融資5輪，身后站著一眾知名投資機構。但隨著去年IPO折戟，澎立生物的命運一度令人擔憂，如今宣布賣身，創始人和投資方悉數退出。這樣一幕，也堪稱退出之困中投資人尋求出路的一縷縮影。

一筆并購，數十家投資方退出了

先來看并購的兩位主角——

根據公開資料，收購方奧浦邁是一家專門從事細胞培養產品與服務的科技型企業，曾在2022年登陸科創板，被稱作“細胞培養基CDMO第一股”。巔峰時期，公司市值一度超過100億元，但隨后股價持續下滑，如今市值浮動在45億元左右。

宣布收購前，奧浦邁業績持續下滑。2022年及2023年，公司的營業收入分別為2.94億元、2.43億元；毛利率分別為 63.97%、58.85%；歸母凈利潤分別為1.05億元、0.54億元。前不久發布的業績預告更是顯示，公司2024年預計實現歸母凈利潤0.20億元，同比下降62.37%。

奧浦邁迫切需要一條出路。于是在去年11月，公司公告擬出資不超過3億元參設產業投資基金，對中國境內生物制造、制藥設備和耗材、生物醫藥等領域的早中期項目和并購項目進行投資活動。此前奧浦邁還稱，投資并購是公司一直想做的事情，具體的進展會根據公司實際情況推進。

直到標的公司澎立生物出現——成立于2008年，澎立生物主要專注于臨床前藥效學CRO業務以及醫療器械CRO業務，與奧浦邁均屬于CXO領域，為創新類生物醫藥企業提供服務。公司聚焦自身免疫疾病相關藥物研發領域，曾與賽諾菲、武田、強生以及恒瑞醫藥、科倫博泰、藥明生物等國內外知名藥企合作，業內知名度頗高。

另一方面，澎立生物的營收體量偏小。重組預案顯示，2022年至2024年前11個月，澎立生物分別實現營業收入2.56億元、3.11億元、2.74億元，凈利潤5717.09萬元、5688.57萬元、3530.69萬元。

眼下CXO行業競爭加劇，企業舉步維艱，兩家體量較小、主業相關、手握技術優勢的企業抱團取暖，無疑是度過寒冬的好方法。奧浦邁表示，通過本次交易，公司與標的公司將把創新藥研究開發與工藝生產良好結合，形成顯著協同效應，實現優勢互補。而公司的總資產、營業收入等也將進一步增長，持續經營能力進一步增強。

隨著并購落地，身后另一群人也格外受到關注。

澎立生物自2017年其連續融資5輪，尤其是2021年接連完成兩輪融資，身后站著高瓴創投、紅杉中國、中金資本、晨嶺資本等知名機構。此外，泰格醫藥、景旭創投、冪方資本、君信資本、國發創投等機構也位列投資方。

在本次收購公告中，31位交易方紛紛亮相交易：

上市公司擬以發行股份及支付現金的方式向  PL HK、嘉興匯拓、紅杉恒辰、上海景數、谷笙投資、TF PL、高瓴辰鈞、杭州泰格、南通東證、江西濟麟、中金啟辰、嘉興合拓、蘇州晨嶺、冪方康健創投、平陽國凱、冪方醫藥創投、武漢泰明、上海敬篤、王國安、上海陂季玟、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉興元徠、上海君澎、廈門楹聯、上海澄曦、青島乾道、上海驪宸、蘇州國發、錢庭梔共 31 名交易對方購買澎立生物 100.00%的股權，并募集配套資金。

至此，一眾投資方體面退出。

IPO失敗，投資人轉向新出路

澎立生物也曾嘗試獨立IPO。

2023年3月，上交所正式受理澎立生物的首發申請。根據招股書，澎立生物原本擬公開發行新股不超過1.25億股并在科創板上市，募集資金總額不超過6.01億元，分別投入到金橋臨床前研發服務產業基地等多個項目。

然而在2024年2月，在完成首輪監管問詢回復后，澎立生物卻撤回了發行上市申請，為IPO之路劃下句點。隨后一年間，身負眾多機構退出壓力的澎立生物一度成為市場熱議的對象——直到出現在奧浦邁的重組標的名單中，身后投資人總算松了一口氣。

放眼一級市場，澎立生物無疑是IPO折戟、考慮并購的企業們羨慕的對象。

如今IPO境況眾所周知：根據清科創業旗下清科研究中心統計，2024年中企境內外上市195家，同比下降51.1%，首發融資額約合人民幣1442.66億元，同比下降63.6%，上市企業數量和融資金額為近10年新低。

堰塞湖之下，并購成為擬IPO企業退出的良藥之一。放眼望去，自去年9月證監會“并購六條”發布，支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業等進行并購重組，雙成藥業購100%收購奧拉半導體、通威股份不超過50億元控股潤陽股份、新天藥業收購匯倫醫藥等并購案例層出不窮。

據不完全統計，2024年“并購六條”發布以來首次公告的重大資產重組及發股收購項目中，被并購標的為擬IPO企業的占比超過30%。而今年剛開年，更是有卓爾博、碧橙數字、博創智能等昔日闖關IPO失敗的企業宣布轉道并購。

“擬IPO企業轉道并購，往往是多贏。”此前一位投行人士分析，在上市公司眼中，擬IPO企業是經過篩選的優質資產，普遍具有管理較規范、業績規模較大、成長性較好的特點，并購后對于提高質量有著立竿見影的效果。正因如此，它們比起其它標的有著更多談價籌碼。

對于VC/PE來說，IPO遇冷下，被并購同樣是難得的退出機會。不久前，友阿股份宣布100%收購尚陽通，后者曾獲同創偉業、鼎青投資、創維集團、石溪資本等數十家VC/PE、地方國資投資平臺投資。

道路擁擠時，適時轉身也是一種智慧。正如第十八屆中國基金合伙人大會大會上，中國銀河證券投行委執行主任馬青海所說——

“適合繼續IPO的企業，通過并購把規模做大，有助于快速滿足IPO的標準；而對于獨立申請IPO不確定性較高的企業，直接賣給上市公司，或者其他的買家，也不失為一個好出路?！?/p>