文 | 聞旅 Tniniuo

編輯 | 藍蘭

年前，一個名為“文旅創新聯合體”的模式，在旅游業內活躍了一波。

號稱是文旅企業的“新型上市路徑加速器”，專門幫助區域頭部文旅企業突破傳統上市阻礙，快速登陸資本市場。

仿佛有了這個東西，旅企以往IPO不暢的問題就都不是事兒，馬上可以秒上市。

聽起來賊神奇。有粉絲問這東西是否靠譜？

一個模式靠不靠譜，不要聽怎么包裝。要看褪去花里胡哨的修辭和噱頭之后，本質是什么？

“文旅創新聯合體”真面目其實就是“SPAC”。一個在其它行業早就被玩爛的模式。

SPAC全稱是“Special Purpose Acquisition Company”（特殊目的的收購公司）。

玩法很簡單。

大家先成立一個只有錢沒有實際運營項目的空殼公司。這個殼公司就是SPAC。然后把這家SPAC上市，上市后要在12—24個月內，并購一家有實際運營項目的公司。

這就是所謂的“新型上市路徑加速器”。

因為SPAC是上市公司，被并購的公司理所當然的間接上市。

聽起來是不是很美好？

這東西在旅游行業可能是個新玩意，但在其它行業早就被玩過很多輪了，并且沒有激起多大的水花。

SPAC于1990年出現在加拿大多倫多證券交易所，在相當長一段時間里，處于一個挺非主流的狀態。

直到2020年疫情，美聯儲史無前例大放水，大家手里有點錢開始“刺撓”，資本市場熱錢流動、二級市場較一級市場溢價抬升。

SPAC這種短平快的空白支票公司迎來爆發。

因為SPAC無資產，可披露信息少，上市文件內容簡單。安排得當，從SPAC設立到上市最短只需8周。六個月內可以完成De-SPAC（合并交易）。

這波繁榮持續到2021年。行業數據顯示，在2020、2021兩年里，大約有300家公司通過SPAC上市。

然而，2022年隨著美聯儲激進加息，市場逆轉，SPAC開始蕭條。

“SPAC Research”2022年12月的數據顯示，自12月初以來，大約70家SPAC已經清算并向投資者返還資金。每天大約有四個SPAC清算關閉，幾乎與該行業在2021年初繁榮時期的啟動速度相同。

Dealogic數據顯示，2022年第四季度宣布SPAC合并的初創企業，平均估值已從2021年大部分時間的20億美元以上降至4億美元左右。

SPAC目前呈現出來的情況就是，大量SPAC找不到并購標的，到期被清算。就算找到并購標的，估值也上不去，二級市場還容易破發。

也就是說，哪怕在較理想的情況下，SPAC也只能解決流動性，但提供不了投資回報。這就很難給投資人帶來熱情。

那為何即便存在這些宏觀問題，還有人要搞SPAC？

因為一部分SPAC發起人被套牢了。

在SPAC模式中一般存在三方——發起人，投資人，標的公司。

SPAC發起人是有成本的。比如在美國，前期成本通常是上市募集資金總額的2%+200萬美金。另外還有募資總額的3.5%，將在后期SPAC合并交易（De-SPAC）完成做交割時，從SPAC信托賬戶支付。

按照規定，SPAC上市后，如果在12—24個月之內，不能成功并購，則SPAC要被清算退市，且發起人出資不會退還。

但如果并購成功，發起人可以獲得新公司20%的股權。

因此，對于SPAC發起人來說，找到一家可以并購的公司，是比找到一家有潛力的公司更迫切的事。而且并購成功之后，發起人團隊還有管理費可以拿。

這空手套白狼，是不是比炒股票香？

客觀來說，在完全理想的情況下，SPAC有那么一點靠譜的可能。

但這個模式本身就是不成熟的金融業務，存在一些漏洞，太考驗人性。導致現在的市場情況是，市面上沒有什么公司愿意走被SPAC并購這條路。

一是，SPAC口碑不好，估值低。

Renaissance Capital給出過一個數據，2015年初——2020年7月，有89例SPAC完成并購上市。其中普通股平均虧損18.8%，中位收益率為-36.1%。而這個時間段內，傳統IPO平均售后市場回報率為37.2%。

二是，選擇SPAC的都是常規IPO走不通的中小企業。機制不健全，而需要面對的合作方卻是專業的金融法律團隊，公司控制大戰經常發生。

所以，被套牢的發起人們，急需一些下線，幫助他們拉些可投項目。

那么這個“文旅創新聯合體”是個什么角色呢？

從它披露出的宣傳內容來看，“團隊正在全力以赴以并購的方式整合國內優質的標的文旅企業，并為平臺的創新聯合體賦能，在符合美國證監會上市條件的基礎后，再到納斯達克找到相應的‘殼’將數據裝進去，預計最晚2026年上半年，公司就能在美國納斯達克成功上市。”

它大概率不是SPAC發起人。

所謂的并購整合，也不是傳統意義上出資收購。而先是在旅游行業尋找標的公司，然后與標的公司一起成立一個合資公司，但要持股51%。然后再把旅企的經營數據和利潤并表進來。同時，大概率會剔除重資產部分。

簡單來說就是，把賺錢的東西都裝進“文旅創新聯合體”控股的殼子，不賺錢的東西仍舊留給旅企。

為啥旅企要和“文旅創新聯合體”進行這個合作？

因為，它會去找N多個這種旅企合作，然后大概率再把所有的合資公司，并表進一個整合平臺的殼公司中。

最后再把這家殼公司，賣給一家急于尋找標的的SPAC。

聽起來還是像一個“空手套白狼”的活。

“文旅創新聯合體”為了讓自己看起來不那么像一個單純的中介，表示可以為旗下公司提供金融、數字化平臺、新媒體運營、整合營銷等服務。

至于說，SPAC上市可能存在的風險，以及如果估值過低，旅企拿不到預期資金等等問題，一句沒提。講的全都是SPAC曾經的美好。

那么“文旅創新聯合體”這樣一個名字背后，究竟是一支什么團隊呢？

從外部的宣傳信息看，據說其創始團隊中包括多名來自國際銀行、投資機構的前高管。

公開信息顯示，“文旅創新聯合體”主體公司名為“環球數旅投資控股（深圳）有限公司”，簡稱“環球文旅”。其中“深圳國信擔保投資有限公司”持股39%，“深圳市饞游喵文化旅游科技有限公司”持股32%，法人李良英持股29%。

法人李良英，同時也是環球文旅總裁。原來是騰邦系旗下“深圳市淘游國際旅行社有限公司”小股東。出來后，做過一個叫“饞游喵”的項目，主要業務是運營短視頻和直播賣酒店。

“饞游喵”之后開始做“文旅創新聯合體”。

“深圳國信擔保投資有限公司”實際控制人叫劉艷卓。對外Title是“國信投資董事長”。市場上簡稱“國信投資”的大型投資、金融公司很多，但從工商信息上看，與“深圳國信擔保投資有限公司”都沒啥關聯。

所以說，“文旅創新聯合體”靠不靠譜，聞旅不知道。但聞旅想告訴你們一個秘密：這篇文章作者是秦始皇！！！

公開信息顯示，截止到1月18日，已與環球文旅簽訂正式合作協議旅行社企業有18家，合計營收約 26.59億；已進入股轉階段企業有16家，已完成股轉的企業有6家。主要分布在河南、遼寧、北京、廣東、吉林、河北、四川、湖北等地。