文丨獵云網 王非

又一家創企，轉投上市公司懷抱。

1月14日，總市值近80億元的A股上市公司慈星股份公告稱，正在籌劃購買“華為概念股”武漢敏聲的控股權。

上述公告顯示，因本次交易涉及發行股份以募集配套資金，該公司證券自1月15日開市時起開始停牌，預計停牌時間不超過10個交易日，最晚將于2月6日開市起復牌。

據證券時報消息，截至2024年年底，“并購六條”發布以來首次公告的重大資產重組及發股收購項目為57單，被并購標的為昔日擬IPO企業（包括IPO撤單和IPO輔導終止）達16單，占比近三成。

值得一提的是，武漢敏聲也早已將上市計劃提上日程，此前的“對賭協議”中提到這一時間節點為2023年底，后因融資需要又將約定的上市申報期限延期到了2026年底。

武大本碩博、歸國任教、教授創業等多重光環加持下，孫成亮夫婦僅用6年時間，就帶領武漢敏聲完成近10億元融資，估值也伴隨去年9月的第四輪公開融資漲至近30億元。

半年前剛完成融資，武漢敏聲如今突然“賣身”早期投資方，除了壓在身上的“對賭協議”，或許也與其虧損遠超營收不無關系。

如果一切順利，除了收購方慈星股份和出讓方孫成亮夫婦，站在武漢敏聲背后的中國互聯網投資基金、長江產業投資集團、中芯熙誠等數十位股東，也有望迎來“落袋為安”的時刻。

武大教授帶隊，6年融資近10億，估值30億

1995年，孫成亮入學武漢大學物理系，隨后，碩博均就讀于該校物理科學與技術學院，研究方向為機敏傳感器材料和器件的研制與應用。

走出武漢大學后，香港理工大學應用物理系、匹茲堡大學機械工程學院、威斯康辛大學麥迪遜分校材料科學與工程學院、新加坡微電子研究院，都曾留下孫成亮求學和任職相關專業研究員的身影。

2017年8月至今，孫成亮回到母校武漢大學任教，并加入工業科學研究院，在母校400萬元啟動資金的支持下，主要從事RF射頻諧振器、濾波器；能量采集及自供電物聯網系統集成等研究。

來源：武漢大學工業科學研究院

一年多后，孫成亮聯合14名國際知名業內專家孵化武漢敏聲，并于2020年10正式運行。核心團隊來自新加坡微電子研究院（IME）、格羅方德、臺達電子、長江存儲、村田中國等全球知名企業或科研院所，人員涵蓋設計、材料、制程、封裝、測試等各領域，核心團隊具有平均10年以上的8英寸氮化鋁平臺MEMS濾波器制造與設計經驗。

2021年4月，伴隨全部專家回國并全職到崗，武漢敏聲進入快速發展階段。公司致力于射頻前端濾波器制造及其產品應用方案的實施，產品同時覆蓋壓電式麥克風以及超聲傳感器等MEMS器件。

武漢敏聲自有知識產權的無線射頻前端體聲波濾波器（BAW）屬于射頻濾波器中技術門檻和價值量較高的產品，該類產品市場應用空間廣闊，長期被國外廠商壟斷，其所屬的射頻器件領域是制約我國工業發展的35項“卡脖子”關鍵技術之一。

基于此，業內曾評價，武漢敏聲打響了射頻體聲波濾波器芯片國產替代“第一槍”。

截至2022年6月，武漢敏聲擁有逾100名員工，已申請近160項發明專利，已授權發明專利51項，在高頻大帶寬濾波器技術領域布局數十項核心專利。同時，公司在武漢、蘇州、北京、新加坡等多地布局設立研發設計中心、產品中試平臺及大規模量產基地。

憑借強大的團隊、不俗的實力，武漢敏聲成立至今順利完成多輪融資。

來源：天眼查

其中，慈星股份于2021年12月發布公告稱，擬使用自有資金2億元，認購武漢敏聲新增注冊資本，預計持股約12.5%。由此，助推后者估值達到16億元。

對于投資原因，慈星股份彼時提到，武漢敏聲的拳頭產品RF濾波器，主要應用于智能手機、終端中的移動通訊、導航、WIFI等功能，是當前射頻前端芯片中市場規模增長最快的細分領域。隨著中國成為全球最重要的智能手機市場之一，智能手機核心器件的國產替代需求日益顯著，濾波器在射頻前端及無線通訊領域將獲得更大發展。

短短半年后，武漢敏聲更是一舉完成近6億元B輪融資，由金融街資本、慈星股份共同領投，長江創新、建信投資、湖北高質量基金等國資基金，以及中珈資本、瑞江投資等社會資本跟投。

值得一提的是，武漢敏聲最近的一次融資發生在2024年9月，投資方包括中國互聯網投資基金、長江產業集團、駱駝基金等，助推其估值近30億元。

半年營收數百萬虧上億，投資人接力“接盤”

截至2024年12月底，武漢敏聲已成功量產超過10余款BAW濾波器，通過70余家客戶產品驗證，并為30余家下游客戶供貨，出貨數量超1億顆，是國內率先實現BAW濾波器技術突破并實現規模化量產的公司。

值得一提的是，據經濟觀察報消息，武漢敏聲在2024年7月已成華為供應商，由此帶上了“華為概念股”的標簽。該公司于2024年上半年營收678萬元，期內虧損1.31億元，尚未盈利。而這，或許也是武漢敏聲突然“賣身”的原因之一。

事實上，早在慈星股份發布收購控制權公告之前，武漢敏聲曾一度被傳“借殼”另一投資人——東方銀星（2023年更名為庚星股份，以下皆以此稱）。

公開資料顯示，2021年4月，庚星股份在武漢敏聲的天使輪投資中，斥資3000萬元獲得2.91%股權。據此計算，彼時，這家剛剛成立的公司，估值已達10.31億元。

值得一提的是，入股后不久，庚星股份就攜手武漢敏聲共同投資設立武漢怡格敏思科技有限公司（下稱：怡格敏思），前者持股70%，后者持股30%。孫成亮，一度任職庚星股份聯席董事長。

憑借這一層深度綁定關系，當慈星股份入股并帶給武漢敏聲“在2023年底之前向交易所提交上市申報材料”這一對賭協議后，市場一度傳出武漢敏聲或將借殼庚星股份的消息。

然而就在2023年，庚星股份自身陷入控制權爭奪風波，武漢敏聲“0元收回怡格敏思其余股份”解綁庚星股份，之后轉投關聯股東慈星股份懷抱，可謂投資人接連“接盤”。

根據慈星股份相關公告，公司已經與武漢敏聲實際控制人孫成亮，以及大股東寧波閔芯創業投資合伙企業（有限合伙），寧波敏研、寧波敏率、寧波敏浦這些員工持股平臺簽署了意向性協議，初步達成購買資產意向。

天眼查App信息顯示，上述股東合計持有武漢敏聲約55.55%股份。收購前，慈星股份已然持有武漢敏聲約9.40%股份。順利完成相關交易，慈星股份將合計持有武漢敏聲約64.95%股份，成為后者控股股東。

來源：天眼查

需要注意的是，雖然彼此之間有著投資綁定關系，但是交易雙方皆存在著不小壓力。武漢敏聲是“盈利難題”，慈星股份則是“財力有限”。

作為國內首批電腦橫機研制企業，慈星股份的主要產品是智能針織機械設備，公司已于2012年登陸A股，停盤前總市值約78.47億元。慈星股份于1月22日晚間剛剛披露的2024年度業績預告顯示，預計2024年歸母凈利潤2.85億-3.3億元，同比增長149.84%-189.29%；扣非凈利潤預計1億-1.45億元，同比增長49.49%-116.76%。

此前，慈星股份公布的三季報顯示，公司賬面貨幣資金約為2.67億元，短期負債達2.5億元，可謂“捉襟見肘”。所以在此次交易中，慈星股份“籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金”。

有行業人士分析，慈星股份跨界并購未盈利企業，意在通過獲取武漢敏聲的控股權來進一步拓展公司在半導體領域的業務布局。另一方面，隨著政策支持、監管包容度提高，目前市場估值更趨理性，小額或中等規模交易成功率大大提高，是交易的好時機。