界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

不到半年時(shí)間，實(shí)控人長(zhǎng)期處于真空狀態(tài)的ST新潮（600777.SH，新潮能源）又一次成為資本圍獵的對(duì)象。

這家公司近日收到浙江金帝石油勘探開發(fā)有限公司（下稱“金帝石油”）的要約收購(gòu)報(bào)告書，金帝石油擬以3.10元/股的價(jià)格，要約收購(gòu)ST新潮20%股份，劍指公司控制權(quán)。

受要約收購(gòu)的推動(dòng)，股價(jià)處于低位的ST新潮連續(xù)三個(gè)交易日一字漲停，1月22日?qǐng)?bào)收2.58元/股，總市值175億元。

就在去年8月23日，持股ST新潮4.99%的股東北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司（下稱“匯能海投”）曾提出以3.10元/股的價(jià)格，要約收購(gòu)公司46%的股份。在一片質(zhì)疑聲中，匯能因違規(guī)舉牌受到監(jiān)管處罰，同時(shí)相關(guān)股權(quán)在36個(gè)月內(nèi)亦不得行使表決權(quán)。

“新潮能源長(zhǎng)期處于無(wú)實(shí)控人狀態(tài)，同時(shí)公司資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良，海外油氣田業(yè)務(wù)持續(xù)貢獻(xiàn)良好現(xiàn)金流，導(dǎo)致各路資本覬覦公司控制權(quán)。而一些有著各種企圖的資本，在公司歷史上制造了違規(guī)對(duì)外擔(dān)保、巨額投資損失等一系列惡果，給上市公司投資者帶來(lái)很大的損失。”并購(gòu)重組領(lǐng)域資深人士對(duì)界面新聞表示，金帝石油一旦要約20%成功，有可能會(huì)達(dá)到控股收購(gòu)的目的，但即使收購(gòu)成功，公司還是存在治理隱憂。

半年之內(nèi)兩次被要約收購(gòu)，ST新潮現(xiàn)任管理層持何種態(tài)度？ST新潮證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)界面新聞稱，公司針對(duì)兩次要約收購(gòu)都已發(fā)布了詳細(xì)公告，具體以公司公告為準(zhǔn)。

緣何屢遭資本圍獵？

短短不到半年時(shí)間里，上市公司兩次被發(fā)出要約收購(gòu)，放眼A股市場(chǎng)并不多見，ST新潮的吸引力可見一斑。

ST新潮1996年登陸上交所主板，系A(chǔ)股老牌上市公司，目前深耕頁(yè)巖油氣勘探、開采及銷售。公司核心資產(chǎn)Howard和Borden油田，位于美國(guó)頁(yè)巖油核心產(chǎn)區(qū)Permian盆地的核心區(qū)域，該盆地是美國(guó)最重要的油氣產(chǎn)區(qū)之一，是美國(guó)頁(yè)巖油氣盆地中產(chǎn)量最多，增長(zhǎng)最快的。截至去年上半年，公司境外資產(chǎn)規(guī)模占比高達(dá)99.9%。

作為A股稀缺的上游油氣民企，ST新潮自2017年以來(lái)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)。其中，營(yíng)業(yè)收入由2017年的15.23億元增長(zhǎng)至2023年的88.49億元；凈利潤(rùn)由2017年的3.67億元增長(zhǎng)至2023年25.96億元。

ST新潮凈資產(chǎn)由2018年末的148.2億元增長(zhǎng)至2024年上半年的211.46億元，遠(yuǎn)超當(dāng)前市值。截至去年上半年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~達(dá)34.81億元，每股凈資產(chǎn)3.11元，這甚至高于匯能海投和金帝石油3.10元的要約收購(gòu)價(jià)格。

不過(guò)，業(yè)績(jī)高增的ST新潮當(dāng)下卻面臨治理難題，這也是導(dǎo)致公司近年來(lái)股價(jià)一直低迷的原因之一。

截至去年三季度末，ST新潮前十大股東持股較為分散，累計(jì)持股比例僅為36.41%，控股股東和實(shí)際控制人長(zhǎng)期空缺。最大股東寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心的持股比例僅6.39%，二股東北京盛邦科華持股比例為5.51%。

不僅如此，去年4月，由于認(rèn)為全資子公司在實(shí)施資產(chǎn)出售時(shí)，未按照規(guī)定事先取得上市公司批準(zhǔn)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所還對(duì)新潮能源出具了否定意見的《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，公司自此被“ST”。

“一方面公司資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良，海外油氣田業(yè)務(wù)持續(xù)貢獻(xiàn)良好現(xiàn)金流；另一方面公司治理結(jié)構(gòu)十分分散，長(zhǎng)期無(wú)控股股東和實(shí)控人，這是導(dǎo)致新潮能源被各路資本圍獵的根本原因。”上述并購(gòu)重組領(lǐng)域資深人士對(duì)界面新聞分析稱。

面對(duì)資本的圍獵，ST新潮管理層的態(tài)度是外界關(guān)注焦點(diǎn)。

據(jù)接近新潮能源人士對(duì)界面新聞表示，從治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的角度來(lái)說(shuō)，出現(xiàn)一個(gè)有建設(shè)性、善意的控股股東，對(duì)公司而言其實(shí)是一件積極的事情。

針對(duì)上述問(wèn)題，ST新潮證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，公司針對(duì)兩次要約收購(gòu)都已發(fā)布了詳細(xì)公告，具體以公司公告為準(zhǔn)。

劍指控制權(quán)

顯然，此次舉牌的金帝石油沖著新潮能源控制權(quán)而來(lái)。

針對(duì)此次要約收購(gòu)，界面新聞致電金帝控股，相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，“公司涉足油氣資源開發(fā)多年，此外一切信息以上市公司公告為準(zhǔn)，我們所獲得的所有信息也都是從公開渠道獲得的”。

從收購(gòu)價(jià)格來(lái)看，金帝石油開出的價(jià)碼與匯能海投一樣同為3.10元/股。較ST新潮1月17日的收盤價(jià)2.23元/股溢價(jià)超過(guò)39%。也意味著此次要約收購(gòu)所需最高資金總額將高達(dá)42.16億元。

收購(gòu)方稱，本次收購(gòu)主體為金帝石油，要約收購(gòu)的目的是基于金帝聯(lián)合控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金帝控股”）產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及對(duì)上市公司價(jià)值及其未來(lái)發(fā)展前景的認(rèn)同，通過(guò)本次要約收購(gòu)提升對(duì)上市公司的持股比例，以增強(qiáng)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性并取得上市公司控制權(quán)。

“金帝石油”是何來(lái)頭？

天眼查APP顯示，金帝石油成立于2024年12月27日，距今不到一個(gè)月時(shí)間，系金帝控股全資子公司。股權(quán)穿透后，盧斯侃、孔列嵐分別持股約68.06%、28.31%。

另?yè)?jù)界面新聞梳理，金帝控股創(chuàng)始于1992年，實(shí)控人盧斯侃早期以地產(chǎn)業(yè)起家，1997年成立了蕭山市第一家家私市場(chǎng)，2001年正式進(jìn)軍房地產(chǎn)領(lǐng)域。2004年，盧斯侃開始涉足能源領(lǐng)域，曾擔(dān)任華油天然氣有限公司董事長(zhǎng)。

金帝控股與新潮能源一樣，都具有能源資源行業(yè)的產(chǎn)業(yè)背景。

金帝控股官網(wǎng)資料顯示，集團(tuán)形成了海外油氣田、大宗石化貿(mào)易、國(guó)內(nèi)天然氣、地產(chǎn)開發(fā)與運(yùn)營(yíng)、產(chǎn)業(yè)投資等業(yè)務(wù)板塊，是一家多元化、跨地區(qū)的企業(yè)集團(tuán)，多次獲得“中國(guó)服務(wù)業(yè)企業(yè)500強(qiáng)”、“浙商全國(guó)500強(qiáng)”、“浙江省民營(yíng)企業(yè)100強(qiáng)等榮譽(yù)稱號(hào)”。

其中在油氣板塊，金帝控股目前持有印度尼西亞兩處、乍得共和國(guó)一處油氣區(qū)塊權(quán)益，均已進(jìn)入開發(fā)期。按照計(jì)劃，“將進(jìn)一步拓展海外市場(chǎng)，成長(zhǎng)為中型國(guó)際石油公司”。此外，金帝控股還涉足天然氣板塊，每年供應(yīng)管道天然氣約10億立方米。

“從匯能海投到金帝石油，兩次舉牌方都具有能源資源行業(yè)的產(chǎn)業(yè)背景，能夠認(rèn)識(shí)到新潮能源的產(chǎn)業(yè)價(jià)值。收購(gòu)程序的合法性、能否處理好與管理層以及職工的關(guān)系以及并購(gòu)后的整合能力，這都是決定并購(gòu)成敗的關(guān)鍵因素。”一位長(zhǎng)期關(guān)注新潮能源的私募基金經(jīng)理對(duì)界面新聞分析道。

治理隱憂

界面新聞曾報(bào)道，2024年8月，距離發(fā)出要約收購(gòu)僅僅一周時(shí)間，內(nèi)蒙“煤炭大王”郭金樹針對(duì)ST新潮高達(dá)百億的要約收購(gòu)便因一致行動(dòng)人問(wèn)題宣告終止。

實(shí)際上，匯能海投早在2023年四季度就“潛伏”ST新潮，持股比例一度逼近5%舉牌線，躋身ST新潮第五大股東。

不僅如此，截至去年一季度末，“內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會(huì)世1號(hào)私募證券投資基金”和“內(nèi)蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長(zhǎng)期價(jià)值私募證券投資基金”兩家同樣來(lái)自內(nèi)蒙古的機(jī)構(gòu)也先后躋身ST新潮前十大股東，持倉(cāng)比例也均逼近5%的舉牌線，截至一季度末持股比例分別為4.39%和4.98%。另外一家“北京盛邦科華商貿(mào)有限公司”去年1月則通過(guò)司法拍賣新晉成為ST新潮第二大股東，持股比例達(dá)到5.51%。

在ST新潮董事會(huì)提示及監(jiān)管追問(wèn)下，此前否認(rèn)與其他四方主體存在一致行動(dòng)關(guān)系的匯能海投最終“改口承認(rèn)”。隨后，山東證監(jiān)局對(duì)其作出監(jiān)管處罰，要求匯能海投及其相關(guān)主體依法履行權(quán)益變動(dòng)信息披露義務(wù)，并在收到?jīng)Q定書之日起30日內(nèi)提交書面整改報(bào)告。

如今，隨著金帝石油舉牌，假設(shè)要約收購(gòu)成功，新的潛在問(wèn)題也會(huì)接踵而至。

界面新聞注意到，盡管匯能海投被坐實(shí)違規(guī)收購(gòu)，但其與一致行動(dòng)人目前仍合計(jì)持有ST新潮20.04%股份。假設(shè)上述股權(quán)后續(xù)未被監(jiān)管要求“責(zé)令賣出”，三年之后匯能海投的股權(quán)一旦復(fù)活，屆時(shí)兩大持股接近20%的股東會(huì)否展開控制權(quán)之爭(zhēng)，有待進(jìn)一步觀察。

針對(duì)金帝石油的突然舉牌，界面新聞嘗試聯(lián)系匯能海投，但截至發(fā)稿時(shí)未獲回應(yīng)。

“目前看，匯能海投是敗在了程序合法性上，導(dǎo)致20%股權(quán)在三年之內(nèi)無(wú)法行使表決權(quán)，也沒(méi)法進(jìn)行增持。不過(guò)，即使此次金帝石油要約收購(gòu)成功，上市公司還是存在治理隱憂。”上述并購(gòu)重組領(lǐng)域資深人士對(duì)界面新聞表示。