文/吳治邦

博世科(300422.SZ)1月15日晚公告，收到控股股東寧國市國有資本控股集團有限公司（以下簡稱“寧國國控”）的通知，近日，寧國國控正在籌劃重大事項，該事項可能導致公司控股股東及實際控制人發生變更。預計本次交易完成后，交易對手方將獲得公司不超過總股本29.9%的股份對應的表決權。這意味著公司四年內將迎來第三任實際控制人。

回顧博世科過去兩次控制權變更，先是在2021年，公司創始團隊王雙飛、宋海農、楊崎峰、許開紹與廣州環保投資集團有限公司簽署《股份轉讓協議》，公司實控人變更為廣州市人民政府。按彼時簽訂的控制權擬發生變更公告，股權出讓方需承諾給出業績承諾：2020年度預計凈利潤不低于人民幣20,000.00萬元，2020年度、2021年度合計預計凈利潤不低于人民幣45,000.00萬元，2020年度、2021年度、2022年度合計預計凈利潤不低于人民幣75,000.00萬元。不過，事后博世科的業績情況來看，自2021年起便未實現業績承諾。

僅僅一年后的2022年12月27日，博世科又宣布擬易主于寧國國控，并在2023年完成了控制權的正式變更。

廣州環保投資集團與博世科的主營還有一定的關聯性，而后的寧國國控及本次擬入主的控股股東，則完全是沒有產業鏈上的強關聯。作為一家環保領域的上市公司，本次擬入主的控股股東卻是化學原料和化學制品制造行業，這顯然讓博世科未來的命運有著更多的不確定性。

上市公司歸根結底需要穩健的經營，頻繁更換控制權顯然對經營的改善于事無補，反而有可能加劇公司治理的震蕩。那么，到底是什么原因促使博世科控制權頻繁變更呢？個人認為交易監管部門在此次給出股權變更批文時應當深究。

首先，博世科自2021年起的連年巨虧的原因是什么？真的是經營大環境的變化，還是公司管理存在著重大瑕疵，亦或是過往會計處理存在著重大問題。以2021年業績情況為例，公司針對巨虧的原因提及“公司原按信用風險特征組合計提的應收賬款和合同資產減值，個別項目因經濟環境發生變化，應收賬款和合同資產存在明顯減值跡象，對個別項目補提減值準備。”、“根據預計可變現凈值對存貨中的合同履約成本補提跌價準備”等原因。

需要指出的是，自2021年起，博世科賬面的主要資產便是合同資產、應收票據及應收賬款，兩項財務數據連續多年的金額均超10億元，其中2024年三季報分別為12.7億元、13.85億元。那么，這些資產質量到底如何？未來，是否會繼續給公司巨虧埋下隱患？廣州環保投資集團有限公司、寧國國控先后謀劃離場，是否與博世科的資產質量有關。

其次，博世科短時間內頻繁易主是經營原因，還是部分股東之間利益上的博弈。按照公告顯示，博世科創始股東與寧國國控、廣州環保投資集團有限公司簽訂股權轉讓協議時均設置了業績承諾，其中與寧國國控還就應收賬款的回收考核進行了約定，就業績承諾而言，博世科創始股東顯然未能按約實現，這也勢必帶來巨額的業績補償。以創始股東與寧國國控的協議為例，上市公司歸母凈利潤分別低于5000萬元、1億元的，創始團隊應分別就當年的業績承諾差額進行補償，當年應補償金額=（上市公司當年承諾歸母凈利潤-上市公司當年實現歸母凈利潤），補償金額分別以5000萬元、1億元為限。考慮到當前博世科的經營情況，博世科的創始團隊需支付1.5億元的業績補償。

如上文提及的那樣，上市公司需要穩健的經營來回報市場，頻繁更換控制權以及經營方向，顯然讓投資回報無從談起。考慮到股權變更及控制權的變化需要取得交易監管部門的準許，因此監管部門有必要對控制權的異常變化進行深入調查，回應市場疑慮。