記者 | 沈溦

政策暖風頻吹，2024年A股并購重組市場可謂風起云涌。

特別是今年9月“并購六條”發(fā)布，明確鼓勵引導(dǎo)頭部上市公司立足主業(yè)，加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合，同時提升監(jiān)管包容度。

不論是國資行業(yè)兼并整合，還是民營企業(yè)重組跨界活躍度陡升，半導(dǎo)體為代表的新質(zhì)生產(chǎn)力方向掀起并購潮，年內(nèi)并購重組案例超過30家，金融、光伏等周期性行業(yè)并購整合加速。

就此，界面新聞記者從行業(yè)影響力、交易類型、交易方式、市場關(guān)注度等多個維度篩選出2024年十大典型并購案例。

雙千億級央企整合：中國船舶吸收合并中國重工

9月19日，中國船舶（600150.SH）披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過換股吸收合并中國重工（601989.SH），完成后中國重工將終止上市并注銷法人資格，中國船舶成為存續(xù)公司。這也成為2024年度涉及市值最高的并購案。

根據(jù)雙方已披露的預(yù)案，此次換股合并中，中國船舶的換股價格為37.84元/股，中國重工的股票交易均價確定為5.05元/股，每1股中國重工股票可換得0.1335股中國船舶股票，目前中國重工的總股本為228.02億股，此次交易總價超1100億元。

參照本次換股比例計算，中國船舶為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計為30.44億股。

截止到12月30日，中國船舶市值超過1600億元，中國重工市值超過1100億元。

資料顯示，中國船舶是中國船舶集團核心軍民品主業(yè)上市公司，主要業(yè)務(wù)包括造船業(yè)務(wù)（軍、民）、修船業(yè)務(wù)、海洋工程及機電設(shè)備等。中國重工為領(lǐng)先的艦船研發(fā)設(shè)計制造上市公司，主要業(yè)務(wù)涵蓋海洋防務(wù)及海洋開發(fā)裝備、海洋運輸裝備、深海裝備及艦船修理改裝、艦船配套及機電裝備、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)及其他等五大板塊。

對于本次交易目的，雙方在預(yù)案中均表示，要抓住行業(yè)機遇，打造建設(shè)具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業(yè)。中國船舶在近日業(yè)績會進一步表示，“本次交易將規(guī)范中國船舶集團旗下船舶總裝業(yè)務(wù)主要同業(yè)競爭，整合融合科研生產(chǎn)體系和管理體系，推進各成員單位專業(yè)化、體系化、協(xié)調(diào)化發(fā)展。”

券商合并潮：龍頭券商呼之欲出

2024年，券商合并重組加速推進，其中，國泰君安（ 601211.SH）合并海通證券（600837.SH）最受關(guān)注。

根據(jù)12月24日國泰君安發(fā)布的合并草案，按照換股比例 1:0.62 計算，國泰君安本次擬發(fā)行A股和H股共計約81億股，用于參與海通證券全部總股本的130.64億股換股計劃，

本次交易前，國泰君安總股本為89.04億股，其中A股75.12億股，H股13.92億股。

換股實施后，國泰君安的總股本將增至170.04億股。不考慮收購請求權(quán)影響情況下，國際集團直接及間接控制國泰君安的股份數(shù)量不變，為29.70億股，占總股本的17.47%。

根據(jù)本次交易方案，國泰君安擬同時向特定方發(fā)行 A 股股票募集配套資金不超過人民幣100億元，發(fā)行價格為15.97元/股。計劃用于合并后公司國際化業(yè)務(wù)、交易投資業(yè)務(wù)、數(shù)字化轉(zhuǎn)型建設(shè)、補充營運資金，助力合并后公司加快打造一流投資銀行，提升服務(wù)實體經(jīng)濟能級。

以本次募集配套資金總額上限測算，發(fā)行A股股票募集配套資金后，國泰君安的總股本將進一步增至176.30億股。不考慮收購請求權(quán)影響情況下，國際集團直接及間接控制國泰君安的股份數(shù)量增加至35.96億股，占總股本的20.40%。

草案顯示，截止到2024年三季度末，二者合并后總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模將分別達到1.62萬億和3266.76億元，在凈資產(chǎn)方面超過中信證券，躍居行業(yè)首位。合并營收416.11億元，歸母凈利潤86.58億元。此外，截止2024年6月末，國泰君安與海通證券的合并后管理的資產(chǎn)規(guī)模將達1.62萬億元。

12月23日，國泰君安、海通證券發(fā)布公告稱，本次合并重組申請正式獲得中國證監(jiān)會及上海證券交易所受理。

包裝巨頭陷拉鋸戰(zhàn)：新巨豐收購紛美包裝遭阻擊

作為無菌包裝行業(yè)市場份額排名前二的國內(nèi)企業(yè)，新巨豐（301296.SZ）收購紛美包裝（0468.HK）始于2023年1月，創(chuàng)業(yè)板上市不到一年的新巨豐通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以現(xiàn)金收購?fù)赓YJSH所持紛美3.77億股股票，約占其總股本的28.22%。交易對價為每股2.65港元，對應(yīng)標的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款約9.99億港元（約合人民幣8.64億元）。

不過，該項收購案卻因紛美包裝董事會的反對以及利樂等國際巨頭的羈絆一波三折，紛美董事會還主動發(fā)起兩次反壟斷調(diào)查。直到2023年9月14日，隨著市場監(jiān)管總局宣布反壟斷“封印”解除，該筆收購才得以最終完成。不過，新巨豐方面始終未能完成董事會改組，決策權(quán)依然牢牢掌握在紛美包裝管理層手中。

2024年5月9日，新巨豐發(fā)布重大資產(chǎn)購買預(yù)案，公司下屬境外全資子公司景豐控股，擬通過自愿全面要約及/或其他符合監(jiān)管要求的形式進一步收購紛美包裝已發(fā)行股份，要約總價約為27.29億港元，目的是為進一步取得紛美包裝的控制權(quán)。

11月19日晚，新巨豐披露關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展公告稱，公司近日收到國家市場監(jiān)督管理總局核發(fā)的《經(jīng)營者集中反壟斷審查不予禁止決定書》，決定對本次交易涉及的經(jīng)營者集中事項不予禁止，允許實施集中。

10月18日，新巨豐最新提名委任的兩名非執(zhí)行董事蔡琛誠 、高頌妍分別以56.69%、59.72%的贊成票成功躋身紛美董事會，目前在紛美九人的董事會中占有兩席。

11月25日晚間，紛美包裝發(fā)布澄清公告，證實公司管理層正與鋆昊資本就潛在的要約收購進行討論。

賣陶瓷到賣船 恒力重工“借殼”松發(fā)股份

并購六條公布，放寬同一實控人旗下資產(chǎn)重組限制，9月以后，涌現(xiàn)出一批同一控制權(quán)下資產(chǎn)并購案例。

進度最為迅速的要數(shù)松發(fā)股份（603268.SH）通過資產(chǎn)置換等方式收購恒力重工。

根據(jù)草案，松發(fā)股份擬以持有的截至評估基準日全部資產(chǎn)和經(jīng)營性負債與實控人旗下中坤投資持有的恒力重工50%股權(quán)的等值部分進行置換。

以2024年9月30日為評估基準日，交易置出資產(chǎn)評估值為5.13億元，增值率為12.63%；同時，置入資產(chǎn)恒力重工100%股權(quán)評估值為80.06億元，增值率為167.84%。

與此同時，松發(fā)股份擬以發(fā)行股份的方式向交易對方購買資產(chǎn)，即向中坤投資購買上述重大資產(chǎn)置換的差額部分，以及向蘇州恒能、恒能投資、陳建華購買其合計持有的恒力重工剩余50%的股權(quán)，該部分對應(yīng)交易作價為74.93億元。按發(fā)行股份價格10.16元/股計算，松發(fā)股份本次發(fā)行的股票數(shù)量總計為7.38億股。

此外，松發(fā)股份擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過50億元。

由此，松發(fā)股份主業(yè)從日用陶瓷制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，向船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售轉(zhuǎn)型。

2022-2024年1-9月，恒力重工營業(yè)收入分別為1951.47萬元、6.63億元及33.06億元；凈利潤分別為-2610.84萬元、113.71萬元及1.34億元。

值得注意的是，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格選擇以10月17日為定價基準日，前60個交易日股票交易均價作為市場參考價，最終確定發(fā)行價格為10.16元/股，不低于市場參考價的80%。

不過，自10月17日之后，松發(fā)股份股價突飛猛進，截止到12月1日，該股報上階段性新高53.42元，相比本次發(fā)行價格漲幅超過400%。

海聯(lián)訊“鯨吞”杭汽輪B “A吃B”交易再現(xiàn)

時隔三年后，A吃B交易再現(xiàn)，11月11日，海聯(lián)訊（300277.SZ）吸收合并杭汽輪B（200771.SZ）方案出爐。

根據(jù)公告，海聯(lián)訊向杭汽輪B的全體換股股東發(fā)行A股股票，以1:1比例交換股東所持有的杭汽輪B股票。換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計為11.75億股。

若不考慮收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)影響，本次換股吸收合并完成后，杭汽輪B控股股東汽輪控股持有存續(xù)公司45.68%股份，為存續(xù)公司的直接控股股東。杭州資本直接持有存續(xù)公司6.61%股份，并通過汽輪控股合計控制存續(xù)公司52.29%股份，為存續(xù)公司的間接控股股東。杭州市國資委合計控制存續(xù)公司52.29%股份，為存續(xù)公司的實控人。

資料顯示，杭汽輪B主要設(shè)計、制造工業(yè)汽輪機、燃氣輪機等旋轉(zhuǎn)類工業(yè)透平機械裝備，并提供相關(guān)配套服務(wù)，主要產(chǎn)品包括工業(yè)汽輪機、燃氣輪機等，主要應(yīng)用于煉油、化工、化肥、建材、冶金等工業(yè)領(lǐng)域。海聯(lián)訊則主要從事電力信息化建設(shè)業(yè)務(wù)，并提供相關(guān)的技術(shù)及咨詢服務(wù)，其電力信息化解決方案可廣泛應(yīng)用于電力行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈各個環(huán)節(jié)，包括發(fā)電、輸電、變電、配電等。

交易實施后，存續(xù)公司將形成工業(yè)透平機械業(yè)務(wù)為主、電力信息化業(yè)務(wù)為輔的業(yè)務(wù)格局。

停牌前，也就是10月25日，杭汽輪B總市值為96億港元，海聯(lián)訊總市值為40.27億元。此外，2024年9月末，杭汽輪B、海聯(lián)訊總資產(chǎn)分別為170.88億元、6.87億元，前者是后者的約24倍。

收購后被收購：封測龍頭長電科技劃入華潤旗下

今年3月，關(guān)于國內(nèi)封測龍頭企業(yè)長電科技（600584.SH）的2起并購頗受矚目，

3月4日晚間，長電科技公告，全資子公司擬斥資6.24億美元現(xiàn)金，收購全球存儲大廠美國西部數(shù)據(jù)旗下封測廠晟碟半導(dǎo)體（上海）有限公司80%的股權(quán)。長電科技表示，本次收購將擴大公司在存儲及運算電子領(lǐng)域的市場份額，提升智能化制造水平。

3月26日，長電科技前兩大股東國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金（以下簡稱“大基金”）、芯電半導(dǎo)體（中芯國際全資子公司）分別與磐石香港簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公告顯示，3月26日，大基金一期、芯電科技與磐石香港簽訂協(xié)議，分別將持有的長電科技1.74億股、2.28億股，占比9.74%、12.79%的股份，以29元/股的價格，轉(zhuǎn)讓給磐石香港或其關(guān)聯(lián)方，轉(zhuǎn)讓對價分別約為50.46億元、66.12億元。

股份轉(zhuǎn)讓完成后，磐石香港或其關(guān)聯(lián)方將持有公司股份4.03億股，占公司總股本的22.54%，成為長電科技的控股股東。而磐石香港背后的控股股東為華潤集團。

11月29日晚間，長電科技發(fā)布公告稱，公司召開2024年第三次臨時股東大會完成公司董事會改組。本次董事會改組后，磐石潤企能夠控制公司董事會過半數(shù)董事席位。結(jié)合公司股東目前持股情況及公司董事會席位安排，經(jīng)審慎判斷，公司控股股東變更為磐石潤企，實際控制人變更為中國華潤有限公司。

長電科技前三季度累計實現(xiàn)收入為人民幣249.8億元，同比增長22.3%，創(chuàng)歷史同期新高；實現(xiàn)歸母凈利潤人民幣10.8億元，同比增長10.6%。

科創(chuàng)板首單A收A：邁瑞醫(yī)療控股惠泰醫(yī)療

2024年1月28日，國產(chǎn)醫(yī)療器械龍頭邁瑞醫(yī)療（300760.SZ）發(fā)布公告稱，擬通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)”的方式，通過子公司深邁控使用66.5億元自有資金實現(xiàn)對科創(chuàng)板上市醫(yī)療器械公司惠泰醫(yī)療（688617.SH）控制權(quán)的收購，快速布局心血管領(lǐng)域細分賽道。

不到3個月，4月15日，上述股份過戶完成，邁瑞醫(yī)療宣布完成控股惠泰醫(yī)療，并順利改組董事會、監(jiān)事會。成為科創(chuàng)板首單“現(xiàn)金A收A”實現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例。

資料顯示，惠泰醫(yī)療是國內(nèi)電生理及心血管領(lǐng)域細分龍頭，形成了以完整冠脈通路和心臟電生理醫(yī)療器械為主導(dǎo)，外周血管介入醫(yī)療器械為重點發(fā)展方向的業(yè)務(wù)布局。

惠泰醫(yī)療三季報顯示，公司前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入15.25億元，同比增長25.63%，實現(xiàn)歸屬上市公司股東的凈利潤5.28億元，同比增長30.97%。單三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入5.24億，歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.86億元，漲幅均超20%。

截止到三季度末，深邁控持有惠泰醫(yī)療2047.45萬股股份，占比21.04%，以12月30日惠泰醫(yī)療報收價362.63計算，該筆持股市值超過76億元，相比收購價浮盈超14%。

H吃A，成就科創(chuàng)板漲幅王

除了A收A，2024年，科創(chuàng)板還出現(xiàn)首家H收A交易。

2024年10月，港股上市公司中國生物制藥（01177.HK）宣布采用“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+部分要約”的方式進行收購，最終獲得浩歐博（688656.SH）55%的控制權(quán)。

12月13日，浩歐博發(fā)布公告，控股股東海瑞祥天生物科技（集團）有限公司于2024年12月13日完成了對公司1867萬股無限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格為33.74元/股，轉(zhuǎn)讓總價款為6.3億元。

本次股份轉(zhuǎn)讓后，輝煌潤康將成為公司的控股股東，持有29.99%的股份及對應(yīng)的表決權(quán)。同時，公司的實際控制人將由原控制人JOHN LI、WEIJUN LI和陳濤變更為中國生物制藥有限公司。海瑞祥天及其一致行動人蘇州外潤將放棄合計1433萬股的表決權(quán)，且在要約收購?fù)瓿汕安粫謴?fù)該表決權(quán)。

此外，中國生物制藥另一子公司“雙潤正安”將向浩歐博的其余股東發(fā)起部分要約，擬收購不低于25.01%的股份，每股價格33.74元。

中國生物制藥背靠的是泰國首富家族正大集團，此次入主浩歐博，是正大集團首次布局體外診斷領(lǐng)域。

受此消息的影響，浩歐博10月31日開始股價出現(xiàn)連續(xù)“20厘米”漲停。11月8日，浩歐博連續(xù)第7個交易日漲停，其股價由2024年10月30日收盤價32.05元/股上漲至114.84元/股。7個交易日累計漲幅高達258.32%。并觸發(fā)停牌核查。

截止到12月30日收盤，浩歐博股價報收96.91元，近120日漲幅超過368%。

財報顯示，2024年前三季度，浩歐博營業(yè)收入3.07億元，同比增長22.29%，歸母凈利潤2656.30萬元，同比下滑31.24%。在本次收購中，浩歐博簽署了連續(xù)三年業(yè)績對賭協(xié)議，其中，2024年度承諾歸母凈利潤不低于4970萬元。

一年三改方案 鞋王哈森股份一心跨界“果鏈”

12月25日，哈森股份（603958.SH）發(fā)布重組預(yù)案，籌劃通過發(fā)行股份的方式購買蘇州辰瓴光學(xué)有限公司（以下簡稱“辰瓴光學(xué)”）100%股權(quán)、蘇州郎克斯精密五金有限公司（以下簡稱“蘇州郎克斯”）45%股權(quán)。與此同時，哈森股份擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募資總額不超過本次交易價格的100%。

值得注意的是，這是哈森股份第二次籌劃收購上述標的，年初，公司就籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購蘇州郎克斯45%股權(quán)、江蘇朗迅90%股權(quán)以及蘇州曄煜23.0769%的出資份額，同時配套募資。

不過三易其稿后，哈森股份最終支付3.58億元收購蘇州郎克斯45%的股權(quán)、江蘇朗迅55.2%的股權(quán)。

作為昔日“中國真皮鞋王”，哈森股份之所以如此迫切跨界收購，源于公司業(yè)績的持續(xù)虧損，2020年至2024年三季度，公司再未走出虧損泥潭。

本次收購的標的來看，辰瓴光學(xué)成立于2022年1月，是一家以自主研發(fā)的工業(yè)軟件平臺及視覺檢測系統(tǒng)為核心的智慧工廠解決方案提供商，產(chǎn)品包括FPC產(chǎn)線、FATP產(chǎn)線以及PACK模組產(chǎn)線。2023年，辰瓴光學(xué)的營收、凈利分別為1.19億元、917.16萬元，今年全年預(yù)計為1.53億元、1914.56萬元。

蘇州郎克斯成立于2018年3月，主要從事精密金屬結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品覆蓋手機類、筆電類、穿戴類等領(lǐng)域，主要客戶為比亞迪電子、立訊精密、藍思科技等3C供應(yīng)鏈廠商，現(xiàn)已通過了蘋果產(chǎn)業(yè)鏈廠商的供應(yīng)商評審，并進一步拓展了三星、小米、華為等品牌業(yè)務(wù)。

2023年，蘇州郎克斯實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為2.37億元、4747.11萬元，今年全年預(yù)計為4.60億元、5694.03萬元。

12月30日，哈森股份股價漲停，自12月26日以來已實現(xiàn)三連板。

雙成藥業(yè)跨界收購芯片企業(yè) 股價上演過山車

半導(dǎo)體行業(yè)IPO放緩，一大批企業(yè)選擇轉(zhuǎn)道通過重組上市，其中最有代表性的就是雙成藥業(yè)（002693.SZ）收購寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱“奧拉股份”）。

9月11日，雙成藥業(yè)公布交易預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購奧拉股份100%股權(quán)并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。奧拉股份系雙成藥業(yè)實際控制人王成棟、WANG YINGPU實際控制企業(yè)。

資料顯示，奧拉股份主要深耕模擬芯片及數(shù)模混合芯片領(lǐng)域，公司通過首款去抖時鐘芯片的成功流片與量產(chǎn)，成功打破國外技術(shù)壟斷，并與SiTime、瑞薩電子、恩智浦等多家國際知名集成電路設(shè)計企業(yè)建立了合作關(guān)系。

值得注意的是，今年5月，奧拉股份剛剛撤回申請材料終止IPO進程。按照IPO前最后一輪融資計算，奧拉股份的估值高達100億元，而雙成藥業(yè)停牌前市值僅為21.6億元。

業(yè)績方面，奧拉股價2022年、2023年和2024年前7個月，分別實現(xiàn)凈利潤-8.56億元、-9.62億元和3.07億元。

相比之下，雙成藥業(yè)已連續(xù)兩年營收低于3億元，2016年以后扣非連虧8年，2024年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入1.27億元，同時虧損3783.77萬元。

宣布開啟重組后，雙成藥業(yè)從停牌前的5.22元/股一舉上漲至最高40.98元/股。公司股價自最低價以來的最大漲幅為1016.62%。

不過，截止到12月6日，上述重組事宜再無實質(zhì)性進展，交易涉及的盡職調(diào)查、審計、評估等工作正在進行中。

雙成藥業(yè)也發(fā)布風險警示：2024年1-7月，受國內(nèi)終端客戶庫存消化不及預(yù)期，終端需求復(fù)蘇進度的影響，境內(nèi)芯片收入仍處于歷史低點，從而導(dǎo)致奧拉股份IP授權(quán)業(yè)務(wù)收入占當期營業(yè)收入的89.3%（未經(jīng)審計）。

11月以來，雙成藥業(yè)股價回落，截止到12月30日收盤，最新股價 17.26元/股，較最高值已回撤超57%。