界面新聞記者 | 張曉迪

界面新聞編輯 | 任雪松

新乳業(yè)（002946,SZ）剝離“一只酸奶牛”一年后，仍未逃過監(jiān)管處罰。

近日，四川證監(jiān)局發(fā)布的公告稱，新乳業(yè)（002946）及其董事長席剛、總經(jīng)理朱川和財務總監(jiān)褚雅楠因信息披露不當而受到行政監(jiān)管措施的處罰。

事情緣由仍與并購的“一只酸奶牛”有關。四川證監(jiān)局稱，新希望乳業(yè)在2023年年度報告中對重慶新牛瀚虹實業(yè)有限公司（下稱：“重慶瀚虹”）計提了1260萬元的商譽減值準備，但在2023年半年報披露前已知曉重慶瀚虹無法實現(xiàn)承諾的業(yè)績，卻未進行商譽減值測試，導致2023年半年度報告的信息不完整、不準確。

四川證監(jiān)局稱，該行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》的相關規(guī)定，因此四川證監(jiān)局決定對新希望乳業(yè)及上述責任人出具警示函。監(jiān)管措施要求公司加強信息披露及財務核算的內(nèi)部控制，并要求相關責任人吸取教訓，確保公司治理的規(guī)范性和信息披露的真實、準確和完整。

新乳業(yè)是曾為國內(nèi)飼料、養(yǎng)殖巨頭新希望（000876,SZ）旗下的乳業(yè)事業(yè)部門，2002 年前后，新希望通過并購重組地方性乳企涉足乳制品行業(yè)，2011 年，新乳業(yè)從新希望獨立，并于2019年實現(xiàn)上市。

2021年，正值快速發(fā)展的新乳業(yè)，以人民幣2.31億元并購了重慶瀚虹60%的股權，取得了“一只酸奶牛”品牌相關的資產(chǎn)以及業(yè)務資源。

重慶瀚虹以“一只酸奶牛”為主要品牌，進行茶飲等現(xiàn)制飲品連鎖經(jīng)營。

由于連鎖門店主要在線下，并購重慶瀚虹三年以來，由于疫情影響，“一只酸奶牛”業(yè)績不樂觀，2022年和2023年前三季度還陷入虧損。

2021年3月-12月、2022年及2023年1-9月，重慶瀚虹的分別實現(xiàn)凈利潤868.11萬元、-991.78萬元、-416.29萬元。

早在并購之初，新乳業(yè)曾與交易對方定下對賭協(xié)議，協(xié)議約定，在對賭期的2021年3月1日至2024年2月29日內(nèi)，重慶瀚虹凈利潤應分別不低于3850萬元、4235萬元、4658萬元，三年累計凈利潤不低于12743萬元。

但三年來，重慶瀚虹的業(yè)績未達預期，三年合計虧損-539.96萬元。

就在對賭期快要結束的2023年底，新乳業(yè)又剝離了重慶瀚虹。

2023年12月21日，新乳業(yè)又以1.485億元交易對價轉讓了重慶瀚虹45%股權，接收方為并購時交易對方所實控的草根知本集團有限公司（下稱：“草根知本”）。

轉讓后，目前新乳業(yè)在重慶瀚虹的持股比例為15%。

新乳業(yè)稱，轉讓的原因主要是客觀經(jīng)營環(huán)境的較大變化，以及公司以“鮮”為核心主題的五年戰(zhàn)略規(guī)劃，公司更加聚焦低溫鮮奶和低溫特色酸奶的經(jīng)營。

隨后，重慶瀚虹將不再納入新乳業(yè)合并財務報表范圍之內(nèi)。

值得一提的是，彼時并購“一只酸奶牛”曾為新乳業(yè)帶來了可觀的商譽資產(chǎn)，截至2023年三季度末，在新乳業(yè)的商譽結構中，因并購重慶瀚虹所產(chǎn)生的商譽賬面值為1.7億元。

而在此之前，盡管重慶瀚虹業(yè)績不達并購預期，但新乳業(yè)并未對其相應的商譽價值進行減值計提，也并未公告相關減值測試。

知名財稅審專家、資深注冊會計師劉志耕告訴界面新聞，新乳業(yè)在2.31億并購重慶瀚虹案中，大部分資產(chǎn)屬于商譽價值。過去3年，重慶瀚虹既然不可能實現(xiàn)其對賭業(yè)績，說明這項股權遠不值這個價值，其中的商譽應該基本上都要計提減值準備。

盡管在對賭協(xié)議屆滿之前甩掉了“一只酸奶牛”這個包袱，但在業(yè)績不達預期時，未能及時進行減值計提，還是沒有逃過監(jiān)管處罰。