文｜雷達財經 莫恩盟
編輯 | 深海
科源制藥繼續推進收購中華老字號宏濟堂。
12月20日，科源制藥發布關于重大資產重組的進展公告，公司定增募資收購山東宏濟堂制藥集團股份有限公司（下稱“宏濟堂”）99.42%股權事項，涉及的盡職調查、審計、評估或估值等工作正在進行。
回顧宏濟堂的上市之路，可謂坎坷不斷。早在2016年，宏濟堂就曾在新三板掛牌，但不到一年時間就終止掛牌。2019年，“力諾系”又打算將宏濟堂與科源制藥一起打包并通過借殼的方式將其送進A股，但該計劃最終折戟。
借殼失敗后，科源制藥、宏濟堂分頭行動，開始籌謀獨立IPO計劃。去年4月，科源制藥成功登陸科創板，但宏濟堂直到現在仍然沒有登陸資本市場。
作為科源制藥與宏濟堂背后的男人，高元坤從一個普通的技術員起步，通過自己的努力一步步成長為了如今“力諾系”的掌舵者。2008年，高元坤以40億元的身家成為濟南首富。
經過多年的打拼，最初從事醫用玻璃制品業務的“力諾系”，如今業務版圖已輻射至健康產業、陽光產業、涂料產業等多個領域。其中，此次擬將宏濟堂控制權收入麾下的科源制藥，便是“力諾系”旗下兩個上市公司中的一員。
不過，科源制藥最新的業績情況表現平平。今年前三季度，科源制藥的營收和歸母凈利潤指標雙雙下滑。
“兄弟”變“父子”？科源制藥擬收購宏濟堂控制權
科源制藥謀劃收購宏濟堂始于國慶后的一個交易日。
當天開盤前，深交所發布一則公告稱，科源制藥擬披露重大事項，根據《創業板股票上市規則》有關規定，經公司申請，公司股票于10月8日開市起停牌，待公司通過指定媒體披露相關公告后復牌。
隨后，科源制藥發布的公告，揭開了此次停牌的具體原因。據科源制藥當天發布的公告顯示，上市公司擬通過發行股份等方式收購包括力諾投資控股集團有限公司(簡稱“力諾投資”)、力諾集團股份有限公司(簡稱“力諾集團”)等交易對方持有的宏濟堂股權。
科源制藥稱，因有關事項尚存不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司證券交易造成重大影響，根據深圳證券交易所的相關規定，經公司申請，公司股票自10月8日13:00時起繼續停牌。
“本次交易事項尚處于籌劃階段，科源制藥目前正與標的公司各股東接洽，最終交易對方以公司與標的公司各股東洽談的情況為準”，科源制藥表示。
雷達財經了解到，彼時科源制藥初步確定的發行股份等方式購買資產的主要交易對方為力諾投資、力諾集團，合計持有宏濟堂39.68%的股份，是宏濟堂的控股股東。其中，力諾投資持有公司3724萬股股份，占公司總股本的34.39%。
值得注意的是，身為此次交易初步確定的主要交易對方的力諾投資，同時也是上市公司科源制藥的控股股東。據科源制藥此前發布的三季報顯示，截至三季度末，力諾投資持有科源制藥3724萬股股份，對應持股比例34.39%。
而力諾集團直接持有力諾投資78.87%的股權且通過全資子公司山東力諾物流有限公司持有力諾投資1.97%的股權，因此力諾集團為力諾投資的控股股東。
再進一步穿透股權可知，科源制藥的實際控制人為高元坤，其持有力諾集團80%的股權，是科源制藥的實際控制人。
值得注意的是，科源制藥尚未在此次發布的公告中披露宏濟堂最新的業績情況，也沒有確定交易對價。據此前披露的數據顯示，2017年至2019年期間，宏濟堂的營收分別為4.89億元、5.15億元、4.67億元，同期宏濟堂的歸母凈利潤分別為2010.54萬元、4635.43萬元、8386.15萬元。
據悉，科源制藥此番擬以發行A股股份等方式購買標的公司控制權，并募集配套資金。科源制藥稱，本次交易尚存在不確定性，最終交易對方、標的資產范圍等具體方案，應以重組預案或重組報告書披露的信息為準。
科源制藥還表示，公司預計在不超過10個交易日的時間內披露本次交易方案，即在10月22日前按照相關文件中的要求披露相關信息。若公司未能在上述期限內召開董事會審議并披露交易方案，公司證券最晚將于10月22日開市起復牌并終止籌劃相關事項，同時披露停牌期間籌劃事項的主要工作、事項進展、對公司的影響以及后續安排等事項，充分提示相關事項的風險和不確定性，并承諾自披露相關公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組事項。
10月21日晚間，科源制藥發布交易預案，上市公司擬向力諾投資、力諾集團等39名交易對方發行股份及支付現金購買其持有的宏濟堂99.42%股權。同時，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過擬發行股份購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行股份及支付現金購買資產完成后上市公司總股本的30%。
12月20日，科源制藥披露收購宏濟堂事項進展，自本次交易預案披露以來，公司及相關各方正在積極推進本次交易的各項工作。截至本公告披露日，本次交易涉及的盡職調查、審計、評估或估值等工作正在進行。公司將在相關工作完成后，再次召開董事會審議本次交易的相關事項，并按照相關法律法規的規定履行后續有關程序及信息披露義務。
老字號宏濟堂的曲折上市路
此次科源制藥擬收購的宏濟堂創立于1907年，是名副其實的中華老字號企業，迄今已有超過百年的歷史。電視劇《大宅門》中，“百草廳”的少東家白景琦在濟南赤手空拳創立藥鋪。而白景琦的原型名為樂鏡宇，他創辦的藥鋪就是宏濟堂。
據宏濟堂官網顯示，其品牌價值超過160億元，宏濟堂中醫藥文化還曾入選國家非物質文化遺產名錄。根據米內網數據，2023年上半年，中國城市實體藥店補氣補血類中成藥市場中，山東宏濟堂制藥集團位居第三，僅次于東阿阿膠、山東福牌阿膠。
回顧過去，宏濟堂在資本市場的探索之路可謂十分曲折。在科源制藥此次披露擬并購宏濟堂控制權的重大消息之前，宏濟堂已多次向資本市場發起試探。
早在2016年，宏濟堂就曾在新三板掛牌，但其掛牌之旅卻異常短暫，不足一年便遺憾終止。值得一提的是，在摘牌申請提交前3個月，宏濟堂剛剛完成了一輪規模約2.6億元的融資。此輪融資過后，宏濟堂的估值超過40億元，一度沖到了新三板上估值的前三名。
時間轉眼來到了2019年，宏濟堂上市的相關事宜被再次提上日程。彼時，“力諾系”計劃將宏濟堂與科源制藥一同注入上市公司亞星化學，意圖通過借殼的方式助力宏濟堂與科源制藥登陸A股的資本市場。然而，由于交易各方對本次重組的交易價格、業績承諾及補償等核心事項未能達成一致，宏濟堂和科源制藥借殼上市的愿望落空。
借殼上市的道路遇阻后，宏濟堂與科源制藥分頭行動，開始謀劃各自獨立IPO的計劃。2021年6月，科源制藥遞交了IPO申請文件。而另外一邊，宏濟堂也于同年9月與華泰聯合證券簽訂輔導協議啟動上市計劃。
去年4月，科源制藥歷時近兩年的時間終于在創業板圓了自己的上市夢。今年1月，宏濟堂將券商更換為中信建投，在山東證監局進行了IPO輔導備案，再次踏上了沖刺資本市場的征程，但宏濟堂直到現在仍未順利登陸資本市場。
雷達財經梳理發現，其實此番擬收購宏濟堂控制權，已不是科源制藥第一次發起收購事宜。去年11月，上市僅7個月的科源制藥就曾發布公告宣布，公司擬以自有資金1.8億元購買王春鵬、陳鵬、豪邁資本、北京興星、國科啟航、青島從容、寧波萬乘所持有的北京諾康達醫藥科技股份有限公司(簡稱“諾康達”)12%的股份。
天眼查顯示，諾康達成立于2013年7月。據了解，諾康達是一家以臨床需求為導向的創新制劑技術平臺型全鏈條醫藥CRO企業，主營業務是為各類制藥企業及藥品研發投資企業提供藥學研究、非臨床研究及臨床研究等服務。此次股權轉讓完成后，科源制藥將成為諾康達的第二大股東。
在科源制藥看來，此次投資符合公司的戰略發展方向，有利于公司把握醫藥行業發展前沿趨勢，借助諾康達多年豐富的研發經驗，累積的研究實力，和對行業核心技術的把控能力，與公司實現優勢互補，有效幫助公司提升研發能力，從而為公司在產、在建和在研項目提供堅實的技術支撐，并進一步提升公司綜合競爭力，促進公司可持續發展。
前濟南首富高元坤的資本“野心”
作為宏濟堂和科源制藥背后的男人，高元坤的創業故事堪稱一段傳奇。起初只是一名普通技術員的高元坤，曾一度坐上濟南首富的寶座。據了解，1958年出生的高元坤本科畢業于山東大學經濟管理專業，并于2005年取得南開大學EMBA學位。
而高元坤的職業生涯，早在其18歲那年便已拉開了序幕。1976年，高中畢業的高元坤踏入了沂南縣軸承廠的大門，成為了一名技術員。僅僅三年后，高元坤便通過自己的努力成為了沂南縣銀行印刷廠的業務科科長。
在接下來的數年里，高元坤的職業生涯如同開掛一般，他先后在沂南縣制鞋廠、沂南縣工業局、沂南縣經委、魯南醫藥玻璃總廠、山東省醫療器械研究所等企業或單位擔任要職，借此積累了豐富的工作經驗。
1994年9月，命運的齒輪發生轉動。彼時，濟南三威有限責任公司成立，高元坤擔任總經理一職。此后，高元坤于1997年成為該公司的股東，而這家公司正是力諾集團的前身。自1997 年 8 月至今，高元坤一直擔任力諾集團董事長、總經理職務。
據了解，這家公司初期主要從事醫用玻璃制品業務。在高元坤的精心布局與不懈努力下，力諾集團的業務規模不斷擴張。如今，力諾集團的觸角已經延伸至健康產業、陽光產業、涂料產業等多個領域，形成了龐大的商業帝國。
截至目前，“力諾系”旗下擁有力諾特玻、科源制藥兩家上市公司。如果此番宏濟堂能夠順利被科源制藥納入麾下，無疑將進一步加速“力諾系”大健康板塊資本化的進程。
作為宏濟堂“一母同胞”的“好兄弟”，科源制藥目前主要從事化學原料藥及其制劑產品的研發、生產和銷售，公司自設立以來始終專注于化學原料藥的研發和制造，并以特色原料藥為基礎，拓展部分化學藥品制劑業務。
最新半年報顯示，科源制藥的產品覆蓋降糖類、麻醉類、心血管類及精神類等重點疾病領域。目前公司擁有28個原料藥備案登記號及43個化學藥品制劑批準文號，原料藥產品主要包括格列齊特、鹽酸二甲雙胍、鹽酸羅哌卡因等。化學藥品制劑產品主要包括鹽酸氟西汀分散片、單硝酸異山梨酯緩釋片等產品。同時，公司兼營部分中間體業務，產品遠銷國際市場。
據科源制藥此前發布的財報顯示，今年上半年，公司共計斬獲2.37億元的收入，與上年同期的2.24億元相比實現5.64%的增長。
不過，營收實現增長的同時，科源制藥的凈利潤指標卻亮起了紅燈。今年上半年，科源制藥歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.36億元，相比上年同期的0.51億元下跌了近三成。
雷達財經注意到，因為部分銷售產品數量增加，科源制藥上半年的營業成本同比增加31.97%至1.4億元。與此同時，公司的銷售費用、研發投入同比分別增加11.99%、4.03%至0.35億元、0.16億元。
對于上半年所取得的業績，科源制藥解釋稱主要原因是公司主要產品受國家政策及市場競爭加劇影響，銷售單價下滑，毛利率下降。
今年上半年，科源制藥的毛利率為40.87%，與上年同期相比下降11.8個百分點。具體來看，公司來自化學原料藥、化學藥品制劑、中間體的毛利率均出現了下滑，同比分別下滑11.43個、8.2個、7.16個百分點。
到了第三季度，公司經營并未迎來明顯的好轉。數據顯示，公司第三季度營業收入為9373.71萬元，同比下降19.33%；歸母凈利潤359.2萬元，同比下降76.6%。
有分析指出，在當前A股市場IPO放緩的背景下，科源制藥擬收購宏濟堂控制權的計劃或將為科源制藥帶來新的發展機遇。若此番成功取得宏濟堂的控制權，科源制藥的產品矩陣將得到實質性的豐富與拓展，科源制藥的業務規模也有望進一步壯大。