文 | 野馬財經 姚悅

編輯丨武麗娟

一場從清朝打到現在的官司終于要了結。

12月19日，同仁堂（600085.SH）公告稱，控股股東中國北京同仁堂（集團）有限責任公司（下稱：同仁堂集團）近日“拿下”天津同仁堂集團股份有限公司（下稱：天津同仁）60%股份的控制權，并承諾未來5年內解決同仁堂和天津同仁的同業競爭問題。

上市公司同仁堂，也就是北京同仁堂，品牌始創于1669年（清康熙八年），至今已有355年歷史，而其與天津同仁堂的品牌糾紛也有120年了。早在清朝光緒三十年(1904年)，因“同仁堂”字號使用問題，北京同仁堂就狀告過天津同仁堂。2021年，正值沖刺IPO之際，天津同仁堂又被北京同仁堂起訴，2年后，天津同仁堂撤回上市申請。

同仁堂集團收購天津同仁，不僅解決了京津同仁堂的百年品牌之爭，鑒于同仁堂在院內市場（醫保資金主要注入的公立醫療機構市場）薄弱，天津同仁堂還有望助力其開拓相關市場。

“動刀”天津同仁，解決同業競爭

由于天津同仁和同仁堂在個別非主營產品上有所重疊，同仁堂集團也向同仁堂承諾未來5年內解決二者同業競爭問題。

同仁堂和天津同仁的主營業務都集中于中藥和中成藥領域，但二者旗下的產品重合度并不高。同仁堂旗下的大單品，如安宮牛黃丸和同仁牛黃清心丸等產品；天津同仁的的主要產品為腎炎康復片、脈管復康片和血府逐瘀膠囊，分別適用于慢性腎臟病、周圍血管疾病和血瘀癥。

不過，兩家公司在一些小單品上存在一定競爭，比如牛黃解毒片、風濕寒痛片和清熱解毒類等藥品，雙方均有涉獵。

據同仁堂12月19日公告顯示，同仁堂集團向同仁堂承諾，“不改變同仁堂的核心業務定位，不影響同仁堂主營業務未來拓展，亦不會利用控股股東地位采取損害本公司及其股東利益的行為。”

所以，此次解決同業競爭，同仁堂集團還是打算從天津同仁“動刀”。

據公告顯示，同仁堂集團計劃以股權轉讓、資產轉讓、托管相關業務或資產，以及天津同仁或其控制的企業停止相關業務、調整產品結構、設立合資公司等方式，進一步解決二者之間個別非主要產品相同的情況。

天津同仁此前沖刺IPO未果，這次被同仁堂集團收購，也有望被納入上市公司同仁堂。

不過，同仁堂表示，目前暫無收購天津同仁的計劃，而是結合公司戰略規劃和天津同仁的發展情況，“在機會恰當時，與同仁堂集團協商將天津同仁納入上市公司。”

同仁堂表示，天津同仁及其子公司的主要產品、銷售渠道和同仁堂存在明顯差異，現階段收購天津同仁，若出現投后整合風險，可能導致上市公司業績受到沖擊、波動過大。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜表示，未來并入計劃可能會對同仁堂上市公司的財務表現產生積極影響，如通過整合資源、降低成本、提高效率等方式增厚業績。

針對此次收購天津同仁，同仁堂集團表示，基于維護和推動“同仁堂”品牌的保值增值的戰略考慮。

中國城市發展研究院農文旅產業振興研究院常務副院長認為，對于天津同仁堂來說，此次被收購一方面可以借助同仁堂集團更廣泛的銷售網絡和渠道，擴大品牌影響力，提高市場知名度。但另一方面，天津同仁堂需要適應同仁堂集團的管理模式和企業文化，這可能需要一定的時間和努力。“ 此次收購對天津同仁堂而言是一次重要的機遇和挑戰。”

百年品牌紛爭畫句號

說起京津同仁堂之間的品牌糾紛，可謂曠日持久，甚至可以追溯至清朝光緒年間。

同仁堂，也就是北京同仁堂，該品牌始創于1669年（清康熙八年）。在北京同仁堂發展過程中，曾因資金周轉問題，當時的北京同仁堂當家樂平泉不得不對外招股。于是，樂家女婿張益堂入股北京同仁堂，開始統領經營、分管制藥。

但后來，樂平泉又重將同仁堂收回自營，張益堂不得不從北京同仁堂退股。而隨后，張益堂就到天津另立門戶——“京都同仁堂張家老藥鋪”，除了自己制藥，還代銷北京同仁堂的成藥。1852年，張益堂將“張家藥鋪”改名為天津同仁堂。

京、津同仁堂的品牌糾紛也就此開啟，早在清朝年間，京、津同仁堂就曾對簿公堂。

據《話說天津同仁堂》一書記載，光緒三十年(1904年)冬，北京同仁堂樂家訴天津同仁堂盜用北京同仁堂字號經營藥材一事。最后的審理結果是：北京同仁堂不得在天津商界以同仁堂字號登記注冊，天津同仁堂不得再到外地使用同仁堂字號經營，兩家訴訟彼時以握手言和告結。

但雙方的品牌之爭并未就此終結，最近一次，雙方于2021年就有過“交手”。

2021年8月，也就是天津同仁堂遞交《招股書》不久，同仁堂集團以侵犯注冊商標權及不正當競爭為由對天津同仁堂提起訴訟，訴求包括停止使用“同仁堂”字號、變更企業名稱，變更后的企業名稱中不得含有“同仁堂”或者與“同仁堂”構成近似的字樣等。

北京同仁堂集團亦在在官網發表聲明稱，集團是“同仁堂”字號的唯一合法承繼者，是“同仁堂”商標的唯一合法持有人。天津同仁堂也在官網發布聲明稱，天津同仁堂的企業名稱、字號和商標等均系合法取得，具有悠久的歷史淵源。

不過，天津同仁堂也在《招股書》中坦言，若法院支持原告提出的部分或全部訴訟請求，可能導致公司面臨需要變更公司名稱、承擔一定經濟賠償的風險。如果因訴訟變更公司名稱，可能會對公司未來新業務開拓中的市場形象、聲譽造成一定的負面影響。

公開資料中，沒有找到有關該訴訟的判決結果。而2023年9月，天津同仁堂申請撤回發行上市申請文件，IPO隨即終止。

IPO問詢階段，深交所也針對京津同仁堂的糾紛提出問題，包括要求說明天津同仁堂認為自身可以使用“天津同仁堂”與“同仁堂”兩種標識、“同仁堂”字號的原因、律規則依據與合理性，以及潛在敗訴風險等。

業內普遍認為，天津同仁堂IPO始終不順利的原因之一是與北京同仁堂的商標之爭。

中國投資協會上市公司投資專業委員會副會長支培元認為，同仁堂集團近期完成對天津同仁堂60%股份的掌控，此舉深刻彰顯其在中藥行業布局的前瞻性規劃:品牌聚合效應強化同仁堂品牌家族聲望，增進市場辨識度與顧客忠誠度，穩固行業領軍地位。利用天津同仁堂地區優勢，完善地域覆蓋，加速滲透北方市場，強化產業布局。優化資源配置，整合供應鏈管理，達成規模經濟，推動整體運營效益的躍升。

“拿下”天津同仁，同仁堂醞釀什么大招？

同仁堂集團收購津同仁堂，不僅雙方持續百年的品牌之爭畫上了句號，也有利于同仁堂發力院內市場。

所謂院內市場主要指中國公立醫療機構，包括城市公立醫院市場、縣級公立醫院市場等，這是醫保資金主要注入的市場，也是控費博弈的主戰場；而院外市場，則包括廣闊的線上線下零售藥店與民營機構等。

同仁堂90%的市場份額在OTC（非處方藥品）市場，院內醫療市場明顯缺失。據醫藥健康信息服務平臺“米內網”數據顯示，2024年上半年，北京同仁堂在實體藥店的市場份額達19.24%，排名第一，其優勢大單品安宮牛黃丸在院外市場表現突出。

近期，同仁堂就在積極布局院內業務。

10月底，同仁堂董事會通過決議，公司子公司北京同仁堂商業投資集團有限公司（下稱：同仁堂商業）擬支付1.05億元，受讓紅惠科技所持紅惠醫藥有限公司（下稱：紅惠醫藥）51%股權。11月初，根據國家市場監督管理總局公示，同仁堂商業收購紅惠醫藥股權案獲無條件批準。

據“財聯社”報道，公司人士表示，“公司收購紅惠醫藥是在醫療市場做的一個探索，我們以前醫療市場的份額比較小，現在從集團戰略的角度，未來也想在該市場做一些發力。”

在中國醫藥商業協會發布的2023年醫藥批發企業百強名單中，紅惠醫藥排名第86名。不過，紅惠醫藥主要商業銷售區域仍以北京與周邊地區為主。若公司未來要真正在醫療市場發力，則需要繼續加大投入。

在院內市場，津同仁堂則已經擁有一定積淀。據津同仁堂的《招股書》顯示，公司的三大主營產品——腎炎康復片、脈管復康片和血府逐瘀膠囊，占總營收的85%以上，是絕對的核心產品。而這三款產品作為處方藥，均已進入醫院內銷售。

同時，自2021年以來，天津同仁堂的血府逐瘀膠囊和脈管復康片，還中標了中成藥省級聯盟集采、山東省第三批集中帶量采購項目和全國中成藥采購聯盟集采等項目，進而加快了院內銷售的腳步。

背后兩大資本系族，一進一退

作為擁有三百余年歷史的老字號企業，同仁堂在資本市場也已征戰多年。

同仁堂于1997年在上交所掛牌上市，2000年拆分控股子公司同仁堂科技（1666.HK）至港股上市，2013年，同仁堂再推孫公司同仁堂國藥在香港創業板上市，并于2018年轉主板上市。

截至12月20日收盤，3家上市公司的市值分別為579億元、59億元、66億元，總計704億元。

已經擁有3家上市公司的“同仁堂系”，還有望迎來第4位家族成員。6月，成立僅5年的同仁堂醫養，向港交所主板提交了上市申請。同仁堂直接持有公司83.98%的股份。

同仁堂醫養是一家中醫醫療集團，以2022年的門診醫療服務匯總收入計，同仁堂醫養在中國非公立中醫院醫療服務行業排名第一，是第二大醫院集團的兩倍。

相較于“同仁堂系”在資本市場的步步為營，津同仁堂背后的民營資本版圖努力多年，都未拿下過一個IPO。

被同仁堂集團收購之前，實控津同仁堂的是有著“老字號收割機”的張彥森家族。

張彥森曾是一名雜技演員，1994年結束了23年的雜技演員工作，開始下海經商，在靠創立餐飲公司和廣告公司完成資本原始積累之后，“開疆擴土”盯上老字號。通過一番股權騰挪，張彥森家族在2002年至2007年，短短5年間，就拿下3個老字號——“天津同仁堂”“宏仁堂”和“天津狗不理”。

此后，3家老字號也走上了各自的資本征程。狗不理集團于2012年先于天津同仁堂沖擊A股，但在2014年底被證監會叫停。據《華夏時報》報道，業內人士分析認為，被叫停的原因可能是其財務狀況和成長性欠佳。

2016年，天津同仁堂和狗不理改道新三板。新三板在業內被認為是主板上市的跳板，就在2016年底，天津同仁堂就啟動了IPO申請。天津同仁堂最終也未實現IPO。與天津同仁堂同時在新三板掛牌的狗不理，于2020年5月摘牌。

據“第一財經”報道，近期與北京同仁堂方面有過接觸的中國泰壹投資集團董事長瞿镕表示，狗不理上市很難，估計天津同仁堂也是面臨資金流的壓力，現在的市場環境下，可能也有變現的需求。