記者｜趙陽戈
近日， 鼎鎂新材料科技股份有限公司（鼎鎂科技， 873634.NQ）披露申請公開發行股票并在北交所上市輔導備案及其進展公告，公司上市輔導備案材料獲受理，自12月18日進入輔導期，輔導機構為國泰君安。
值得一提的是，鼎鎂科技2023年才剛被上交所上市委否掉。時隔一年多，鼎鎂科技遭質疑的問題是否已能解答？
先一步股轉系統掛牌
上一次，鼎鎂科技欲登陸的是滬市主板，公司早在2022年7月1日就開始排隊，先是由證監會受理，后平移至上交所，計劃融資額12.86億元，公司2023年3月17日進入問詢環節，2023年7月6日上會，但遺憾錄得“不符合發行條件、 上市條件或信息披露要求”的結論。首次IPO之旅終結。
不過也就在12月18日，鼎鎂科技再與國泰君安一同，進行了輔導備案。值得注意的是，在備案之前的2024年9月6日，鼎鎂科技已在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。
也就是說，鼎鎂科技此番的目的地為北交所。
根據公開資料，鼎鎂科技以“成為全球首屈一指的高品質工業鋁材及工業鋁部件制造商”為使命，設立以來一直從事高性能工業鋁材及相關制品業務，公司生產的工業鋁材、自行車及摩托車零部件等產品種類繁多，優勢產品如無縫管、自行車圈、摩托車圈等均處于行業領先水平。鼎鎂科技產品廣泛應用于自行車、摩托車、汽車、醫療器械、軌道交通、民用航空等下游行業。
在掛牌之后，鼎鎂科技還曾增加了經營范圍。修訂前后對比看，新增了“電子結構件”，其他內容不變。
2023年前三季度營收下降20%
2023年的上會稿顯示，在2022年，鼎鎂科技營業收入18.73億元，凈利潤1.97億元。
而在2024年的公開轉讓說明書中顯示，該公司2022年的營業收入18.73億元，凈利潤為1.8億元；2023年前三季度的營業收入11.34億元，凈利潤9694.41萬元。
這里有兩個問題，其一，2022年的凈利潤數據有“打架”，其二，2023年的業績有下滑。
鼎鎂科技稱，公司2023年1-9月營業收入同比下降約20%，主要受產品終端市場景氣度變化影響。自行車行業是公司產品下游重要應用領域之一，而歐洲市場是重要的終端需求市場之一，2022年四季度以來，隨著疫情影響減弱、國際局部政治軍事沖突帶來的地緣政治不穩定性等因素加劇了歐洲的通脹水平，給歐洲消費市場需求端帶來了較大壓力，包括自行車在內的消費品市場需求呈現下降。受終端消費市場影響，公司2023年1-9月營業收入有所下降，公司存在業績下滑的風險。
實控人認定
根據公開信息，鼎鎂科技直接控股股東為大金控股，直接持股2.17億股，占比60.39%，大金控股則由巨大機械100%持有股權，巨大機械則算鼎鎂科技間接控股股東。巨大機械系中國臺灣上市公司，代碼9921.TW，主營業務為自行車及零配件制造、加工與銷售，該業務系鼎鎂科技主營產品下游應用市場之一。
截至2023年11月30日，杜繡珍、其配偶涂季冰、其子涂子謙和涂子訢、其父杜江祥、其母杜劉月嬌直接及間接持有巨大機械股份比例分別為9.84%、0.02%、7.08%、0.15%和0.13%；眾御有限系公司第二大股東，涂子謙和涂子訢持有眾御有限股份比例分別為50%和50%。綜上所述，大金控股的間接股東與眾御有限的直接股東之間存在上述親屬關系，上述親屬關系不形成對公司的控制。
巨大機械無持股5%以上單一股東，不存在單一股東控制或多方股東通過協議、投資關系等安排共同控制巨大機械之情形。截至2023年1月4日，巨大機械前十大股東合計持股僅為26.02%。所以按照鼎鎂科技的描述，公司無實際控制人。
不過，當時就鼎鎂科技實際控制人的認定，被重點問詢，被問詢是否符合實際情況，是否存在規避發行上市條件或者監管的情形。未知新一輪啟動，是否還會被問及。
獨立性曾遭質疑
數據顯示，2020年至2022年，鼎鎂科技關聯銷售的金額分別為29311.92萬元、40225.14萬元和43736.45萬元，占營業收入的比例分別為22.96%、22.20%和23.35%，關聯交易對象均為巨大集團（巨大機械及其子公司），交易產品涉及自行車花鼓、自行車圈、受托加工無縫管等。
從數據看是逐年增長的，鼎鎂科技表示，在全球推廣節能、環保的理念背景下，自行車作為健身運動、綠色出行的工具，迎來了全面復蘇和發展，而巨大集團作為全球最著名的自行車制造集團企業，業務亦呈現加速發展的趨勢。
與此同時2020年至2022年，鼎鎂科技花鼓及配件業務收入比例分別為8.80%、9.99%和11.42%，其中關聯銷售比例分別為91.94%、79.54%和85.02%；自行車圈業務比例分別為13.51%、13.69%和13.75%，其中關聯銷售比例分別為55.63%、53.89%和54.45%。
由上可見，鼎鎂科技對巨大集團的依賴。去年上會時，公司就曾被問及是否構成對巨大集團的重大依賴，是否存在通過巨大集團向發行人輸送利益的情形。
在公開轉讓說明書中，鼎鎂科技同樣也提到了關聯交易。
公司稱，2023年前三季度關聯銷售的金額分別為32434.65萬元，占營業收入的比例28.61%，關聯交易對象均為巨大集團，交易產品涉及自行車花鼓、自行車圈、受托加工無縫管等。
而根據2024年9月24日公告，因公司相關業務增長，擬新增預計2024年與巨大機械及其控股子公司的日常關聯交易，新增后2024年全年公司與巨大機械及其控股子公司的關聯交易金額不超過6.2億元。
