界面新聞記者 | 郭凈凈
溫氏股份（300498.SZ）12月13日披露，公司擬以16.1億元現金收購筠誠和瑞環境科技集團股份有限公司（簡稱“筠誠和瑞”）91.38%股權。本次交易計劃使用可轉債募資16.07億元，不足部分將使用自有資金。
此次交易屬于關聯交易。據了解，溫氏股份目前已通過全資子公司廣東溫氏投資有限公司（簡稱“溫氏投資”）間接持有標的公司筠誠和瑞8.62%股權，為其第二大股東；本次交易完成后，公司將合計持有筠誠和瑞100%股權，筠誠和瑞將成為公司的全資子公司。
溫氏股份將新增環保業務
據介紹，筠誠和瑞聚焦農牧業污染治理、生物質資源循環利用和農村生態環境治理等領域，主營業務包括環保工程、環保裝備研發與制造、環保項目運營以及有機肥生產與銷售，為規模化養殖企業、大型能源企業和縣域政府等客戶，提供全面的“固、液、氣”污染物治理及資源化開發與利用方案。
結合此前招股書與最新公告顯示，2020年至2023年及2024年前6月，筠誠和瑞實現營業收入分別為10.31億元、11.05億元、9.58億元、11.61億元、4.64億元，同期歸母凈利潤分別是-9449.47萬元、9883.72萬元、7941.94萬元、9219.72萬元、1961.3萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別是1.44億元、2125.31萬元、5837.33萬元、5846.29萬元、-1.26億元。
截至2024年6月30日，該標的公司資產總額為17.74億元，負債總額8.09億元，歸母凈資產為9.63億元。根據容誠會計師事務所出具的審計報告，截至2024年6月末，筠誠和瑞不存在重要的或有事項；該公司2023年末、2024年6月末預計負債分別為925.25萬元、1200.86萬元，主要內容為售后維修及BOT項目預計更新支出，不存在未決訴訟。
溫氏股份指出，此次交易選擇資產基礎法定價，于評估基準日2024年6月30日，筠誠和瑞股東全部權益的評估值為176,535.87萬元人民幣。具體而言，經采用資產基礎法評估，筠誠和瑞總資產賬面價值為110,023.59萬元，評估價值為205,352.87萬元，增值額為95329.28萬元，增值率為86.64%；總負債賬面價值為28,988.20萬元，評估價值為28817.01萬元，減值額為171.19萬元，減值率為0.59%；所有者權益賬面價值為81035.40萬元，評估價值為176,535.87萬元，增值額為95500.47萬元。
本次交易完成后，溫氏股份將新增環保技術與服務的業務。溫氏股份表示，公司作為畜禽養殖的重點龍頭企業，有著糞污資源優勢，其業務與筠誠和瑞的環保技術與服務存在緊密的協同效應。通過本次收購，上市公司在畜禽養殖污染防治能力、養殖業廢棄物資源化能力等養殖環保領域的核心技術能力將顯著增強，實現降本增效。同時，上市公司將助力筠誠和瑞在畜牧業環保治理領域和糞污資源化領域持續擴大市場份額、提升盈利能力，進一步借助公司業務基礎和品牌效應，鞏固在農業農村環保領域的市場地位。
據介紹，溫氏股份主要業務是肉雞和肉豬的養殖及其銷售；兼營肉鴨、蛋雞、鴿子等的養殖及其產品的銷售；同時，圍繞畜禽養殖產業鏈上下游，配套經營畜禽屠宰、食品加工、現代農牧設備制造、獸藥生產以及金融投資等業務。
截至10月末，該公司能繁母豬168萬頭，種豬場竣工產能約4600萬頭，育肥階段有效飼養能力合計約3700萬頭。前11月，公司累計銷售肉豬（含毛豬和鮮品）2714.2萬頭，累計收入557.85億元；銷售肉雞（含毛雞、鮮品和熟食）11億只，累計收入307.83億元。
今年前三季度，溫氏股份實現營業收入753.84億元，同比增長16.53%；同期歸母凈利潤64.08億元，同比增長241.47%；截至9月底其貨幣資金余額36.79億元，負債合計512.47億元，其中流動負債273.48億元。
溫氏家族實控的筠誠和瑞剛撤回創業板IPO，關聯交易惹質疑
界面新聞了解到，筠誠和瑞自2022年6月就嘗試獨立沖刺深交所創業板IPO上市，并于2023年9月就過會并通過上市審核，但隨后“苦等”一年又三個月，該公司最終于2024年12月5日撤回IPO申請，終止其獨立上市計劃。
按照此前招股書，筠誠和瑞擬公開發行不超過1.2億股公司股份，預計募資5.53億元，計劃用于公司南研發中心能力提升項目、北研發中心實驗線項目、廣東益康生固廢綜合治理設備生產線項目、唐山盈和瑞環保設備產能擴建項目以及補充工程業務營運資金。
截至公告披露之日，筠誠控股的直接股東合計187名，包括164名自然人股東、23個持股平臺。其中，筠誠控股直接持有筠誠和瑞59.97%的股份，并通過新興筠瑞間接持有筠誠和瑞5.85%的股份，系筠誠和瑞的控股股東。
溫氏家族通過筠誠控股間接控制新興筠瑞，通過筠誠控股及新興筠瑞間接控制筠誠和瑞。據此前招股書介紹，溫鵬程、溫均生、溫志芬、溫小瓊、梁煥珍、伍翠珍、陳健興7名自然人股東為溫氏家族成員，其中溫鵬程、溫均生、溫志芬、溫小瓊為兄弟姐妹，梁煥珍為該四名兄弟姐妹之母，伍翠珍為溫鵬程之妻，陳健興為溫小瓊之夫。溫氏家族7人通過直接與間接（通過23個持股平臺）持股合計持有筠誠控股31,622.8萬股股份，占筠誠控股總股本的19.83%，合計控制筠誠控股42.61%的表決權，為筠誠控股的實際控制人，并就筠誠控股簽署了一致行動協議。
上述七位溫氏家族成員也是溫氏股份的實控人，其中溫志芬、溫鵬程、溫均生、溫小瓊、梁煥珍為溫氏股份前十大股東，這些人士曾在溫氏股份身居要職，比如溫志芬為上市公司現任董事長，溫鵬程是前任董事長，溫小瓊曾任財務總監。
本次交易前，溫氏股份存在向筠誠和瑞采購環保工程、環保服務的情況，構成上市公司的日常性關聯采購。公告顯示，2024年1月至11月，溫氏股份與本次交易關聯人筠誠控股及其下屬子公司累計已發生的各類關聯交易金額為39480.33萬元（未經審計），其中關聯銷售金額為1046.42萬元，關聯采購金額為38365.34萬元，關聯租賃金額為68.57萬元。
此前招股書顯示，2020年至2022年，溫氏股份是筠誠和瑞關聯銷售主要對象，也是其第一大客戶。筠誠和瑞向溫氏股份和筠誠控股銷售形成的主營業務收入分別為39898.81萬元、32106.54萬元和22737.80萬元，占其主營業務收入的比例分別為38.78%、29.2%和23.89%。此前招股書顯示，筠誠和瑞2020年至2022年的前五大客戶主營業務收入總額占當期主營業務收入的比例分別為56.85%、54.05%和42.48%。
上述關聯交易情形屢次遭監管質疑。在2023年9月的深交所發審會上，筠誠和瑞曾遭要求結合主要客戶構成、新客戶開拓情況、在手訂單情況、關聯交易占比，說明是否存在通過關聯交易調節收入的情形，是否對關聯客戶存在重大依賴，是否具有直接面向市場獨立持續經營的能力。
標的公司業績波動、商譽減值屢遭監管追問
溫氏股份表示，盡管在產業鏈上下游等方面有較充分的協同性，但受宏觀經濟、畜牧業商業周期及行業競爭等因素影響，收購完成后雙方的業務整合能否達到預期存在一定不確定性；同時，若后續宏觀經濟修復不及預期、養殖行業周期波動影響下游客戶投建需求，則筠誠和瑞的產品生產與銷售、環保工程實施等經營活動均將受到一定程度的影響，將對該標的公司經營業績造成影響。
此前招股書顯示，筠誠和瑞2022年營收較2021年同期下降13.29%，凈利潤較2021年下降19.52%。該公司解釋稱，2022年部分地區生產經營活動受限，其在手訂單的執行和交付進度延后，導致確認的收入下降；2022年上半年，養殖業客戶在尚處虧損狀態，對擴產投資和更新改造決策偏謹慎，公司上半年新獲取訂單較少；2022年下半年，養殖客戶開始盈利，并釋放投資需求，但由于環保工程執行需要一定周期，導致獲取的訂單在當年實現收入較少。
就業績情況，筠誠和瑞曾被深交所要求結合下游養殖行業周期變化、行業政策、在手訂單、期后業績等，按不同業務類別說明公司各主要業務未來業績增長的可持續性、是否存在較大的業績下滑風險，并就公司業績周期性波動和下滑風險予以充分風險提示。
另外，筠誠和瑞于2019年12月通過換股取得北京盈和瑞79.65%股份，并確認商譽12373.66萬元，北京盈和瑞整體估值5.08億元；筠誠和瑞于2020年8月現金收購北京盈和瑞剩余20.35%股權，北京盈和瑞整體估值6.33億元。但北京盈和瑞的工程項目以循環資源化利用為主，項目投入規模大、建設周期長。2020年末，筠誠和瑞對因收購北京盈和瑞形成的商譽進行了減值測試并計提了商譽減值準備，導致形成資產減值損失9495.42萬元。2018年至2022年，北京盈和瑞實現凈利潤分別為2453.45萬元、464.34萬元、932.42萬元、899.19萬元、1331.17萬元。
對此，筠誠和瑞在2023年9月的發審會上曾被要求結合北京盈和瑞業績變化，說明北京盈和瑞股權估值的合理性；結合北京盈和瑞業績變化、后續商譽減值計提情況，說明公司現金溢價收購北京盈和瑞剩余股權的商業合理性，是否存在利益輸送的情形。