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12月7日，中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司（下稱“中炬高新”）發(fā)布公告稱，12月4日，公司全資孫公司陽(yáng)西美味鮮食品有限公司（以稱“陽(yáng)西美味鮮”）與北京朗天慧德企業(yè)管理有限公司（下稱“朗天慧德”）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，朗天慧德同意將其持有的公司控股孫公司廣東廚邦食品有限公司（下稱“廚邦公司”）20%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給陽(yáng)西美味鮮，雙方于12月5日辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。
至此，雙方之間的對(duì)于廚邦公司股權(quán)的爭(zhēng)奪，終于落下了帷幕。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，廚邦公司注冊(cè)資本總額仍為1億元，其中美味鮮公司持有廚邦公司80%的股權(quán)，陽(yáng)西美味鮮持有廚邦公司20%的股權(quán)，朗天慧德不再持有廚邦公司股權(quán)，廚邦公司成為公司的全資孫公司。
中炬高新稱，廚邦公司即成為公司的全資孫公司，有利于公司統(tǒng)籌管理，進(jìn)一步提升管理決策效率，持續(xù)推進(jìn)內(nèi)部資源整合，健康食品產(chǎn)業(yè)的全部投資均來自中炬高新，更有利于產(chǎn)業(yè)的統(tǒng)一布局，聚焦公司新的戰(zhàn)略目標(biāo)。
此外，本次少數(shù)股權(quán)受讓完成后，廚邦公司的凈利潤(rùn)將全部歸屬中炬高新的所有股東。
對(duì)于中炬高新而言，這也會(huì)帶來一定的利潤(rùn)增長(zhǎng)。為提振業(yè)績(jī)，中炬高新今年推出了“再造一個(gè)新廚邦”的戰(zhàn)略目標(biāo)，計(jì)劃到2026年，美味鮮公司營(yíng)業(yè)收入目標(biāo)100億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)目標(biāo)15億元。
然而2021年—2023年，美味鮮分別實(shí)現(xiàn)銷售收入46.18億元、49.55億元、49.32億元。今年前三季度，美味鮮實(shí)現(xiàn)營(yíng)收38.08億元，同比增長(zhǎng)0.46%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5.57億元，同比增長(zhǎng)17.4%。
目前來看，中炬高新距離目標(biāo)還相差甚遠(yuǎn)，受讓廚邦公司20%股權(quán)后，對(duì)于中炬高新而言則可以帶來一定的利潤(rùn)增長(zhǎng)。
公告顯示，廚邦公司2021-2023年經(jīng)審計(jì)的平均凈利潤(rùn)為1.91億元，中炬高新2021-2023年經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的平均歸母凈利潤(rùn)為5.99億元，廚邦公司20%股權(quán)對(duì)應(yīng)的平均少數(shù)股東損益為3783.52萬元，對(duì)公司凈利潤(rùn)的平均貢獻(xiàn)率為6.31%。
值得注意的是，2019年，中炬高新就曾嘗試收購(gòu)廚邦公司20%的股權(quán)。
對(duì)于朗天慧德，中炬高新認(rèn)為，據(jù)查詢公開信息，朗天慧德成立至今只有一筆對(duì)外投資即持有廚邦公司20%的股權(quán)，除此之外最近三年并未開展具體業(yè)務(wù)。美味鮮2011年?duì)I業(yè)收入12.94億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)1.02億元，母公司中炬高新持有貨幣資金4.4億元，足以滿足廚邦公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本的需求。與此同時(shí)，廚邦公司的公司章程、股東協(xié)議書均對(duì)廚邦公司的現(xiàn)金分紅及持股80%的大股東美味鮮的權(quán)利進(jìn)行了較為嚴(yán)苛的約定。
廚邦公司從2014年起逐步投產(chǎn)，至今進(jìn)行了5次利潤(rùn)分配，分配總金額6.29億元，而且分配時(shí)間均早于廚邦公司年度審計(jì)報(bào)告出具時(shí)間，甚至早于會(huì)計(jì)年度結(jié)束之前。朗天慧德按照持股比例累計(jì)共收到股利1.26億元。自設(shè)立以來，朗天慧德對(duì)于廚邦公司除出資2000萬元以外，從未對(duì)廚邦公司有任何業(yè)務(wù)支持或管理支持。
從時(shí)間線上來看，雙方就廚邦公司股權(quán)之爭(zhēng)延續(xù)了一年的時(shí)間。2018年12月，美味鮮與朗天慧德曾簽署廣東廚邦食品有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
但2019年1月30日，朗天慧德法定代表人李磊以辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方核對(duì)有關(guān)工商過戶文件等相關(guān)事宜為由前往公司，在未獲得公司同意的情況下，在核對(duì)工商過戶文件的過程中自行撕毀雙方已經(jīng)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并向公司遞交了《關(guān)于終止出讓廣東廚邦食品有限公司20%股權(quán)的函》。公司高管陳超強(qiáng)、張衛(wèi)華、張曉虹與朗天慧德法定代表人李磊簽署了《會(huì)談紀(jì)要》。
當(dāng)日，美味鮮向朗天慧德發(fā)函“貴我雙方之間的《廣東廚邦食品有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)事宜”，向朗天慧德明確表示對(duì)《會(huì)談紀(jì)要》不予認(rèn)可，不同意朗天慧德在《終止函》中的主張，并向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。
2019年2月25日，美味鮮收到朗天慧德回函，要求終止股權(quán)交易。緊接著，3月25日，朗天慧德向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)就爭(zhēng)議提出仲裁申請(qǐng)，4月29日，美味鮮提交了《仲裁反請(qǐng)求申請(qǐng)書》。
12月2日，該仲裁迎來終局裁決，美味鮮此前與朗天慧德簽訂的廚邦轉(zhuǎn)讓協(xié)議被判不具有法律效力，仲裁庭還駁回了美味鮮的全部仲裁反申請(qǐng)，收購(gòu)協(xié)議被判無效。
在這之后，中炬高新便陷入“寶能系”與“火炬系”內(nèi)斗之中。
2015年4月起，寶能系旗下的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)前海人壽通過二級(jí)市場(chǎng)多次增持中炬高新股份，并進(jìn)入公司前十大股東行列；2018年，前海人壽將其所持的24.92%股份全部轉(zhuǎn)讓給同為寶能系的中山潤(rùn)田，后者就此成為中炬高新的第一大股東，2018年11月份，中炬高新迎來新的董事會(huì)，擁有24.92%股權(quán)的寶能系獲得了董事會(huì)的多個(gè)席位。
2021年底，寶能系因?yàn)椴粩鄶U(kuò)張而出現(xiàn)問題，旗下南玻A、韶能股份、中炬高新接連“起火”。中山潤(rùn)田作為寶能系旗下重要投資平臺(tái)，受寶能系資金斷裂所累，所持中炬高新股份遭遇被動(dòng)減持。
而中山火炬及其一致行動(dòng)人（鼎暉雋禺/鼎暉桉鄴）屢次通過二級(jí)市場(chǎng)增持中炬高新股份，到2023年7月底，“寶能系”失去中炬高新控制權(quán)，火炬集團(tuán)時(shí)隔八年重新坐回控股股東的位置。
中山火炬重回第一大股東后，中炬高新經(jīng)歷了高層人士大換血。新任董事長(zhǎng)余健華曾在2024年8月表示：2024年是“公司管理變革和轉(zhuǎn)型升級(jí)的啟動(dòng)之年”。
從中炬高新受讓廚邦公司股權(quán)的公告來看，此舉也是中炬高新新任管理層的一次“清算”。在公告中，中炬高新表示，公司近日獲悉，公司前任董事長(zhǎng)熊煒、副總經(jīng)理張衛(wèi)華等人違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，伙同他人利用職務(wù)上的便利，導(dǎo)致上市公司以明顯不公平的條件提供資產(chǎn)從而遭受重大損失。本次無償受讓廚邦公司20%股權(quán)屬于公司對(duì)自身利益維護(hù)的舉措。
值得注意的是，在這筆收購(gòu)案被裁決收購(gòu)無效后，張衛(wèi)華就曾被中炬高新認(rèn)為存在嚴(yán)重失職行為，被免去副總經(jīng)理職務(wù)。
但一年半后，張衛(wèi)華重回中炬高新高管層。在2021年4月，當(dāng)時(shí)還是公司董事余建華對(duì)于張衛(wèi)華的回歸曾投下了反對(duì)票。余建華認(rèn)為，“未作充分考察，公司高管涉及公司未來發(fā)展大事，宜慎重考慮。”