界面新聞記者 | 劉晨光

國信證券并購萬和證券有了階段性進展。

12月6日晚，國信證券公告稱，公司第五屆董事會第三十六次會議（臨時）審議通過了《關于<國信證券股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》。

國信證券擬通過發行A股股份的方式購買深圳市資本運營集團有限公司、深圳市鯤鵬股權投資有限公司、深業集團有限公司、深圳市創新投資集團有限公司、深圳遠致富海十號投資企業（有限合伙）、成都交子金融控股集團有限公司、?？谑薪鹑诳毓杉瘓F有限公司合計持有的萬和證券股份有限公司 96.08%股份（以下簡稱“本次交易”）。

根據測算，萬和證券資產總額、資產凈額、營業收入占國信證券最近一個會計年度經審計的合并財務報表對應指標的比例均未超過50%。根據《重組管理辦法》相關規定，本次交易不構成上市公司重大資產重組。

本次交易完成后，萬和證券將成為國信證券控股子公司。國信證券稱，將在保證對萬和證券控制力及其經營穩定性的前提下，加快完成對萬和證券的整合，在業務、人員、財務、管理等各方面進行規范，最大化發揮規模效應及業務協同作用。在本次交易完成后的一定時期內，萬和證券與國信證券將存在雙方原有業務各自并行經營的格局。

根據中聯資產評估集團有限公司出具并經備案的資產評估報告，在評估基準日2024年6月 30日，萬和證券股東全部權益在基準日時點的市場價值為54.04億元?；谏鲜鲈u估結果，本次交易各方經協商一致，同意將標的資產的交易價格確定為51.92億元。

根據證券業協會發布的《證券公司2022年經營業績指標排名結果》《證券公司2023年經營業績指標排名結果》，截至2022年末和2023年末，萬和證券總資產排名分別為第78位和第81位，凈資產排名分別為第76位和第76位，營業收入排名分別為第99位和第83位，凈利潤排名分別為第97位和第78位，凈資本排名分別為第74位和第73位。

報告期內，萬和證券的營業收入分別為1.02億元、5.14億元及1.72億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-2.79億元、6154.08萬元和-2372.80萬元，呈現波動。

合并之后，以上半年的業績為例，兩家券商整體的營收有所提升，從77.57億元增長至79.29億元，增長2.21%。但是利潤總額從32.14億元減少至31.8億元，減少了1.07%。

經交易各方協商后最終確定，本次發行股份購買資產的發行價格為8.60元/股，不低于定價基準日前60個交易日股票交易均價的80%，且不低于公司最近一期經審計的歸屬于公司股東的每股凈資產，即2023年12月31日歸屬于公司股東的每股凈資產8.37元。按照8.60元/股的發行價格計算，國信證券本次向交易對方發行股份的數量合計為6.04億股。

本次交易完成后，國信證券總股本將增加至102.16億股。新晉股東持股比例均沒有超過5%。其中深圳市資本運營集團有限公司持股比例為3.27%，深圳市鯤鵬股權投資有限公司持股比例為1.48%。本次交易前后，國信證券控股股東均為深投控，實際控制人均為深圳市國資委，本次交易不會導致國信證券控制權變更。

在本次發行股份購買資產中以標的資產認購的公司股份，自本次發行股份購買資產新增股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；但是，在適用法律許可前提下的轉讓不受此限。

對于本次交易的影響，國信證券稱，本次交易有利于完善上市公司跨區域布局。萬和證券的注冊地在海南，50家分支機構主要分布在粵港澳大灣區、長三角、北京、成都等國家重點發展區域，國信證券成長于深圳經濟特區，此次收購萬和證券，有助于上市公司把握海南自由貿易港的政策優勢和發展機遇，在跨境資產管理等國際業務及創新業務方面實現突破。

國信證券指出，本次交易方案在取得有關主管部門的備案、批準、審核通過或同意注冊前，不得實施。本次交易能否取得上述備案、批準、審核通過或同意注冊，以及最終取得備案、批準、審核通過或同意注冊的時間均存在不確定性