界面新聞記者 | 郭凈凈
12月2日早盤，華新水泥（600801.SH，06655.HK）A股、H股股價均大幅拉升，該股票A股上午以14.28元/股漲停開市后股價迅速回落，截至收盤其股價報收13.73元/股，漲幅回落至5.78%；同時，華新水泥港股股價當日上午一度漲超14%，截至收盤其漲幅回落至3.15%。
12月1日下午，華新水泥發布公告稱，擬通過控股全資子公司海南華新泛非投資有限公司以56044萬美元（并可根據《股權收購協議》價值減損條款進行向下的慣常調整）現金收購Holderfin B.V.持有的Caricement B.V.100%股權；通過全資子公司華新（香港）國際控股有限公司，在Associated International Cement Limited將其持有的Lafarge Africa Plc27.77%股權轉入到Davis Peak Holdings Limited名下之后，以27769萬美元（并可根據《股權收購協議》價值減損條款進行向下的慣常調整）現金收購Holderfin B.V.持有的標的公司DavisPeakHoldingsLimited100%股權。
此次交易總價約8.3813億美元（并可根據《股權收購協議》價值減損條款進行向下的慣常調整）。交易完成后，華新水泥將間接持有最終標的公司Lafarge Africa Plc83.81%的股份。
界面新聞了解到，Lafarge Africa Plc是尼日利亞的一家上市公司，根據尼日利亞證券交易委員會相關規則，華新水泥在完成標的公司股權交割之后，須對Lafarge Africa Plc余下16.19%的公眾股權進行強制要約收購。實際要約收購的股權數量，則由最終標的公司股東出售股權的意愿而確定。
本次交易構成關聯交易。公告顯示，此次交易中的賣方Holderfin B.V.持有華新水泥第一大股東Holchin B.V.100%股權（截至公告披露日，華新水泥第一大股東Holchin B.V.持有公司40.19%股權），為Holcim Limited（“豪瑞”）全資子公司。
據介紹，Lafarge Africa Plc于1959年2月26日在尼日利亞注冊成立，并于1979年在尼日利亞證券交易所上市，已發行和已繳足股本為8,053,897,860.50奈拉，主要從事水泥、混凝土等建材產品的生產與銷售。目前該公司在尼日利亞擁有4家大型水泥工廠及6家混凝土工廠，業務覆蓋尼日利亞全國市場，其中水泥產能1060萬噸/年，混凝土產能40萬方/年。
財務數據顯示，2023年及2024年前9月，Lafarge Africa Plc實現營業收入分別是4.52億美元、2.91億美元，凈利潤分別是5697.1萬美元、3634.6萬美元，截至2024年9月30日總資產是4.9億美元、總負債2.09億美元。
華新水泥指出，以7倍EV/EBITDA比率和2023年EBITDA1.51億美元計算，最終標的公司的企業價值預估為10.57億美元。根據歷史交易，非洲市場每噸水泥產能企業價值在100-150美元/噸之間。Lafarge Africa Plc擁有1060萬噸/年的水泥產能，因此估算其企業價值在10.6-15.9億美元之間。
另外，重置價值評估需考慮多種因素，包括但不限于公司資產的整體設施以及已安裝設施的規模、技術和使用年限。僅考慮Lafarge Africa Plc采用現代技術的生產線以及產能最大工廠的自備發電廠，可以計算出其重置價值在12億至14億美元之間。
綜合考慮上述方法，Lafarge Africa Plc的企業價值約為10.6億美元至15.9億美元。鑒于Lafarge Africa Plc截至2024年9月30日的現金為5300萬美元、債務100萬美元，預估Lafarge Africa Plc100%股份的價值在11億至16億美元之間。
華新水泥稱，本次交易涉及向關聯人士購買資產，系按照國際慣例而進行交易，公司已衡量相關交易風險，并在交易協議中采取相關保障措施，維護及保護公司利益和中小股東合法權益。考慮到上述不同的估值方法，董事會認為本次交易定價公平合理，符合相關法律、法規及本公司章程的規定。
海外發展為華新水泥當前重大戰略規劃。華新水泥表示，公司為首批走出去的中國水泥企業之一，在國內水泥業務業績承壓的局面下，海外業務業績的提升已經成為穩定公司業績的重要支撐。
截至2024年9月30日，該公司已在塔吉克斯坦、吉爾吉斯斯坦、烏茲別克斯坦、柬埔寨、尼泊爾、坦桑尼亞、贊比亞、馬拉維、南非、莫桑比克、阿曼、津巴布韋等12個國家布局，海外水泥熟料產能為1544萬噸/年，水泥粉磨能力為2254萬噸/年。2024年1-9月，華新水泥海外水泥及商品熟料銷量1204.63萬噸，同比增長41%，實現營業收入59.36億元，同比增長49%；實現凈利潤8.47億元，同比增長32%。
華新水泥認為，尼日利亞為“一帶一路”先行先試重點國家之一，為非洲第一人口大國和第一大經濟體，經濟發展潛力大，人口、經濟、基建處于快速增長階段，有望成為公司在西非發展的橋頭堡。同時，尼日利亞水泥產業結構好，市場集中度高，全國僅三家水泥企業，且第一大水泥廠商占有50%以上的市場份額，加之當前人均水泥年消費量僅約140公斤，水泥行業發展潛力較大。
在該公司看來，此次收購的Lafarge Africa Plc是尼日利亞最早的水泥企業，在尼日利亞核心市場布局有四家大型水泥工廠，持有優質的石灰石資源，“在收購后公司具備進一步提升Lafarge Africa Plc經營業績的能力從而實現可觀的并購增值”。并購完成后，尼日利亞工廠作為公司在西非的重要戰略支點，有助于其迅速拓展西非市場，打開新的發展空間。
華新水泥表示，本次交易完成后，預計公司資產增加，負債也有所增加。“考慮到尼日利亞經濟發展前景、行業格局、市場環境，預計最終標的公司在未來經營期間內業績穩步提升，交割后，預期將對公司的長期財務表現構成正面影響。”
本次交易的對價將以公司的自有資金及銀行借貸、發行債券等外部融資資金償付，整體而言，雖然交易完成后公司的流動資金將受影響，但整體流動性預期仍將維持穩健。界面新聞獲悉，截至2024年9月30日，華新水泥貨幣資金為55.21億元，流動負債合計是168.96億元，總負債約為354.61億元。
華新水泥也指出，因最終標的公司位于尼日利亞，其生產經營受所在國行業政策、市場情況變化、匯率波動等多方面不確定因素影響，并購標的公司未來經營狀況存在不確定性，可能對公司當年和以后年度的業績情況產生一定的影響。
此外，本次交易存在不被審批通過而導致交易失敗的風險。據悉，華新水泥上述交易尚需提交公司股東會審議通過后方可實施，還須獲得國家發展和改革委員會、商務部的批準，完成在中國外匯管理局的外匯登記，以及獲得尼日利亞聯邦競爭和消費者保護委員會的批準。
東吳證券12月2日最新研報認為，華新水泥此次大手筆收購尼日利亞水泥資產完善非洲布局，其海外水泥產能將大幅增加47%。據該機構測算，此次交易將一次性大幅擴充華新水泥海外水泥產能，標的公司Lafarge Africa Plc產能相當于華新水泥2024年三季度末海外水泥產能的47%，交易完成后華新水泥海外水泥粉磨產能合計將超過3300萬噸/年。
上述分析機構還指出，2024年前三季度華新水泥海外水泥平均噸凈利約70元，顯著優于國內市場，“后續隨著尼日利亞標的資產的交割和技改降本增效，有望貢獻可觀的利潤增量”。
2024年前三季度，華新水泥實現營業收入247.19億元，同比增長2.29%；歸母凈利潤11.38億元，同比下降39.26%。其中，就單季度而言，該公司第三季度實現營業收入84.82億元，同比增長1.78%；歸母凈利潤4.08億元，同比下降40.17%。
華源證券近日研報認為，三季度，華新水泥收入同比增速由二季度的-0.54%回升到1.78%，同比增速重新轉正；“我們判斷主要由于公司海外產能增加導致”。該機構分析指出，國內看，2024單三季度全國水泥產量5.44億噸，同比下降11.85%（2023年底華新水泥湖北、云南、湖南水泥產能分別占公司國內產能40%、23%、13%），其中湖北、云南、湖南三省三季度產量分別同比下降6.39%、13.19%、14.79%。價格方面，單三季度，武漢、昆明、長沙PO42.5散裝水泥均價分別下降22元，上漲18元，上漲42元，預計華新水泥量價仍然承壓。
就公司此次收購事宜及近期發展情況，界面新聞試圖聯系華新水泥。該公司證券部工作人員表示，該電話只用于接待投資者電話，不對媒體表態。界面新聞同時向公司公開的投資者郵箱發送采訪函，截至發稿未收到相關回復。