文｜獵云網 邵延港

跨界重組的風，在A股市場越刮越盛。

從11月21日開始，上市公司永安行停牌。在前一日晚間，永安行發布公告稱，公司正在籌劃通過發行股份及支付現金的方式，購買上海聯適導航技術股份有限公司（以下簡稱“聯適技術”）65%的股權。本次交易構成重大資產重組及關聯交易，不構成重組上市。

永安行有A股“共享單車第一股”之稱，此次重組的標的聯適技術，是一家北斗產業鏈公司，在國內農機自動駕駛系統市場份額常年領先，公司曾獲得深創投、復星等機構投資。

值得注意的是，聯適技術也曾是一家擬IPO公司。2023年6月30日，聯適技術科創板IPO申請獲受理，經歷一輪問詢后，今年7月1日撤回了上市申請。

在沖刺科創板時，聯適技術擬募資5.16億元，發行市值超過20億。截至停牌前，永安行市值約36億。

永安行表示，其主營業務與聯適技術存在一定協同性。在這場跨界重組中，兩家究竟會碰撞出多少想象力呢？

科創板IPO失敗后，創始團隊找到了新途徑

聯適技術的創始人馬飛，畢業于工程測量專業。2004年底，馬飛加入高精度衛星導航企業華測導航，進入衛星導航行業。2012年，馬飛加入司南導航，三年后決定單飛創業。

公司之所以取名聯適，主要含義是“聯合有識之士，做適合自己的事”。

2016年，原司南導航精細農業部副總監、董事長助理的徐紀洋，與馬飛“會師”，二人成為聯適技術共同實際控制人。

聯適技術深耕農業科技領域，2016年自主研發了第一套國產液壓自動駕駛，2017年再次研發了國內首個電控方向盤自動駕駛系統，是國內較早推出基于北斗衛星導航的電動方向盤自動駕駛系統產品的企業，并在此基礎上不斷完善智能作業控制系統產品布局。

根據中國農業機械流通協會發布的《農機自動駕駛系統發展研究報告》，以購置補貼數量計，聯適技術在國內農機自動駕駛系統市場份額常年領先，在2018年至2022年間共四次排名當年市場份額第一；聯適技術是期間唯一一家各年均排名前三也是累計排名第一的企業。

隨著衛星產業化和自動駕駛發展，聯適技術得到了資本的青睞。

2016 年 9 月，聯適技術首次引入外部投資者，此時尚未盈利，但投資人李建輝看好聯適技術的管理團隊以及行業發展前景，通過受讓股權方式入股。

后來通過李建輝介紹，其同學盛發強、史育東等人也看好行業發展。2020年5月，馬飛、徐紀洋、李曉宇、李英和上海適誼分別轉讓部分股權予盛發強等人控制的天津遠至，轉讓價款總計1000萬元。

2021年6月，聯適技術再次引入了一批戰略投資者，國投創業基金、常州紅土、復星重慶基金、復鼎二期基金、深創投、嘉興華御分別增資8000萬元、4000萬元、3000萬元、2000萬元、1000萬元、750萬元，合計1.075億元。

此次增資后，國投創業基金持股5.57%，深創投和常州紅土合計持股3.48%，復星重慶基金持股2.09%、復鼎投資持股1.39%。

聯適技術此次增資價格為20.83元/股，以此測算，聯適技術估值為14.37億元。

2023年6月30日，創立8年的聯適技術向上交所科創板遞交了招股書，擬募資5.16億元， 用于高端智能裝備基地建設項目、研發中心建設項目、營銷網絡及品牌建設項目等。

在2023年7月完成一輪問詢后，聯適技術的上市審核卻遲遲沒有進一步動態，2024年7月，上交所終止了聯適技術的上市申請，馬飛新公司的IPO之路終止。

值得注意的是，聯適技術在引入外部投資時，還與投資者簽署了對賭協議。若聯適技術未能在2025年12月31日前完成合格上市，否則實控人將根據投資方選擇無條件回購。除了上市對賭，當公司發生出售事件時，實控人也要履行回購義務。

如今，對賭協議中的股份回購壓力落在了實控人馬飛和徐紀洋的身上。

此外，有報道稱，復星、深創投等機構在今年6月左右均已退出。

四個多月后，永安行的一則公告，似乎在宣告聯適技術的未來。

永安行公告稱，其在籌劃通過發行股份及支付現金的方式購買聯適技術65%的股權，本次交易對方為聯適技術的部分現有股東，即馬飛、徐紀洋、上海適誼企業管理合伙企業（有限合伙）。

據悉，在聯適技術股權機構中，馬飛直接持有公司33.92%股權，上海適誼（員工持股平臺）控制公司16.63%股權，徐紀洋直接持有16.98%股權，上述股東合計控制公司 67.53%的股權。也就是說，永安行計劃將聯適技術創始團隊的幾乎所有的股權收入囊中。

但本次交易完成后，馬飛預計將持有永安行的股份比例超過 5%，聯適技術也將以新的方式登陸資本市場。

與永安行跨界重組，有多少想象力

但相對于對賭協議的壓力，聯適技術的未來或許更重要。

此前IPO時，聯適技術擬使用募集資金投入到高端智能裝備基地建設項目、研發中心建設項目、營銷網絡及品牌建設項目、補充流動資金等。

業績方面，招股書顯示，2020年、2021年和2022年，聯適技術營業收入分別為1.72億元、2.2億元和3.15億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2841.23萬元、2280.22萬元和5284.93萬元。農機自動駕駛系統是聯適技術的核心收入，營收占比超過7成。

此次交易的收購方永安行，在登陸資本市場時，頭戴 “共享單車第一股”的光環，如今也在尋求轉型。

據了解，永安行從2010年開始承接城市的公共自行車運營項目，截至 2020 年12月31日，永安行已在全國 300 多個城市和地區開展了共享出行業務。

2018年，永安行就已經開始拓展新的業務賽道，還宣傳已經布局互聯網芯片和氫能源技術的新業務。

在芯片業務上，永安行在2020年以220萬英鎊收購了英國LoMaRe芯片公司25%股權。在上交所互動平臺上，永安行曾回復投資者存儲芯片將于2020年底推出，不過時至今日，其存儲芯片還正處在流片階段。

在氫能源業務上，據相關報道，永安行2019年第一款氫能源助力自行車試制成功，2021年首批1000輛氫能自行車在常州正式投運，2022年又推出了國內首款面向C端大規模量產的Alpha氫能自行車。

如今，永安行的主要業務是基于物聯網和數據云技術的共享出行系統的研發、銷售、建設、運營服務，同時依托永安行APP 向消費者提供共享出行服務、智慧生活服務以及分布式氫能數據平臺業務。主要代表產品包括公共自行車系統、共享電動車系統、共享氫能自行車系統、等共享出行平臺服務，制充氫一體機、氫能自行車、燃料電池等氫能產品以及酒店智能門鎖系統等產品的銷售和服務。

但新業務的拓展，并沒有為永安行帶來更多實質性的好處。從業績上看，2021年、2022年、2023年及2024年前三季度，永安行營收分別為8.73億元、6.78億元、5.45億元及3.74億元；歸母凈利潤分別為0.4億元、-0.68億元、-1.27億元及-0.55億元。

此次收購聯適技術，對于永安行來說，壓力也不小。

若以最后一輪增資時的估值算，永安行將為65%的股權支付9.34億元；若以發行市值20.64億元算，永安行將支付約13.42億元。

據其三季報，截至今年9月30日，永安行流動資產中的貨幣資金為4.04億元，期末現金及現金等價物余額為2.15億元。

近年來，永安行也為轉型進行了資本操作。據悉，在2023年10月，永安行曾以1.67億元的價格，溢價收購浙江凱博88%股權。據公開信息，浙江凱博以制造復合材料纏繞氣瓶為主營業務，對永安行氫能業務有一定的協同效應。永安行介紹稱，此次收購填補了公司在高壓儲氫氣瓶的技術空缺。

而此次收購，對于永安行的業務協同有多大助力，仍不清楚。