記者｜趙陽戈

金發拉比（002762.SZ）計劃生變。

10月8日，公司曾召開董事會審議通過了一份重大資產重組預案，方案由增資和表決權委托兩部分組成。增資前，金發拉比持有廣東韓妃醫院投資有限公司 （以下簡稱：韓妃投資）547.647萬元注冊資本。金發拉比擬認繳韓妃投資新增注冊資本45.618萬元。增資完成后，韓妃投資注冊資本變為1163.265萬元，金發拉比持有593.265萬元注冊資本，占比51%。另自重組事項通過股東大會審議之日起，金發拉比擬受讓問美咨詢、凱拓投資分別于2023年4月、8月質押給上市公司的韓妃投資167.647萬元注冊資本、268.23528萬元注冊資本對應的表決權。一系列操作完成后，金發拉比將擁有韓妃投資51%的股權，擁有88.47%的表決權。

不過1個月后金發拉比修改了主意。

據11月18日公告，金發拉比再度召開會議，通過了《關于終止重大資產重組并變更擬收購標的主體范圍的議案》，同步通過的，還有《關于以現金方式受讓珠海韓妃和中山韓妃各51%股權并對其實施控股暨關聯交易的議案》。

公告稱，經審慎考慮，并與交易對方充分討論后，金發拉比決定通過現金方式收購有盈利的珠海韓妃和中山韓妃各51%的股權，金額分別為4127.67萬元人民幣和1012.69萬元人民幣。珠海韓妃和中山韓妃目前均由韓妃投資100%持有。

金發拉比稱，與之前交易方案相比，此次變更縮小了擬收購標的的主體范圍，從而導致變更調整后的交易方案不構成重大資產重組。不過因金發拉比一位董事兼任標的公司母公司韓妃投資董事，本次交易構成關聯交易。

根據公告，金發拉比持股49%的韓妃投資，2023年為虧損，凈利潤-272.61萬元，2024年1-8月凈利潤-710.32萬元。相較之下，珠海韓妃2023年和2024年1-8月的凈利潤分別為604.96萬元和603.94萬元；中山韓妃2023年和2024年1-8月的凈利潤分別為195.13萬元和163.37萬元。

公告稱，本次交易標的股權產權清晰，不存在抵押、質押或者任何轉讓限制的情況，不存在涉及該股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法措施等妨礙權屬轉移的其他情況。 珠海韓妃和中山韓妃作為粵港澳大灣區區域性的獨立醫療美容機構，其經營團隊、財務核算等均保持獨立性，且經營模式穩定成熟。

金發拉比表示，交易完成后，公司將實現對珠海韓妃和中山韓妃的控制，按照企業會計準則的相關要求，珠海韓妃和中山韓妃將被納入公司合并報表范圍。

界面新聞看到，金發拉比主營中高端母嬰消費品的設計、研發、生產及銷售，多年虧損，2022年虧損8815.09萬元，2023年虧損2349.48萬元，2024年前三季度虧損995.25萬元。若交易完成合并報表后，將得到明顯優化。

既不構成重大資產重組，交易會何時達成？金發拉比方面表示，目前該關聯交易事項尚需提交公司股東大會審議，會議召開時間已定在12月3日，待股東大會通過之后，就可以辦理相應的交割，公司會及時披露相關信息。

11月18日，金發拉比股價收于6.92元/股，跌0.86%。