界面新聞記者 | 唐卓雅
界面新聞編輯 | 謝欣
11月7日晚間，康緣藥業宣布擬以自有資金2.7億元收購中新醫藥100%股權。本次交易完成后，中新醫藥將成為康緣藥業的全資子公司。此為康緣藥業布局創新生物藥領域的一步棋。
上述公告發布同日，上交所向康緣藥業下發關聯交易事項的監管工作函，涉及對象包括公司、董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人。
11月11日開盤，康緣藥業股價跌4%。截至收盤，康緣藥業報15.9元/股，跌2.51%。
康緣藥業的此次交易屬于關聯交易?？稻壦帢I控股股東康緣集團持有中新醫藥70%股權；南京康竹（康緣集團全資子公司擔任執行事務合伙人）持有中新醫藥30%股權。此次交易采用資產基礎法對企業股東全部權益價值進行評估，截至2023年12月31日，中新醫藥單體報表口徑股東權益賬面值為-3.59億元，評估值2.72億元，評估增值6.3億元，增值率175.87%。
康緣藥業表示，主要增值原因是將中新醫藥賬面未反映的在研新藥管線、藥物發現設計與生產技術平臺專有技術、已授權專利、注冊商標、域名納入評估范圍，同時被評估單位擁有的在研新藥產品未來市場預期良好，因此相比賬面凈資產存在增值。
與康緣藥業專注中藥研發不同，此次收購的中新醫藥是一家生物藥新藥研發公司，目前聚焦代謝性疾病及神經系統疾病領域，已獲取4個創新藥的6個臨床批件，皆進入臨床階段。
這4款創新藥中2款為眼部用藥，2款為GLP-1類藥物，均處于I期臨床試驗階段。其中（GGGF1）三靶點長效減重（降糖）融合蛋白為長效 GLP-1/GIP/GCG 三重受體激動劑。該項目在全球范圍內尚無同結構類型、同靶點的藥物獲批上市，2023年11月7日獲得2型糖尿病、超重或肥胖2個新藥臨床試驗批件，目前 I 期臨床研究已完成全部劑量組給藥。（GGF7）雙靶點長效降糖（減重）融合蛋白為長效GLP-1/GIP雙重受體激動劑，在全球范圍內尚無同結構類型的藥物獲批上市，2023年12月18日獲得2型糖尿病、超重或肥胖2個新藥臨床試驗批件。
同時，中新醫藥擁有分子設計技術平臺以及成套的生物大分子細胞培養、分離純化、生物制劑、質量表征以及生物評價技術，具有可持續研發能力。
但是，截至2024年9月30日，中新醫藥存在對康緣集團的借款本金、利息合計人民幣4.79億元，并且預計中新醫藥四條核心管線擬投入臨床資金仍需約4億元，本次交易完成后康緣藥業還需要對中新醫藥的研發支出、資本性支出、債務償還等進行持續投入。
中新醫藥除了背負債務之外，還處于虧損階段，截至2024年9月30日其總資產約為7575.7萬元、經審計的凈資產為-4.23 億元，且其4款新藥均處于臨床早期階段，存在研發失敗的風險?？稻壦帢I目前主要收入來源為中藥產品，與中新醫藥所研發的創新生物藥產品在藥品類別上存在一定差異，未來可能存在創新生物藥產品商業化不及預期的風險。
因此，康緣藥業此次交易采取分期付款，且附加對賭條款?？稻壖瘓F持有中新醫藥70%股權，對應轉讓價款1.89億元?？稻壦帢I將首筆支付康緣集團60%即1.134億元，剩余40%即0.756億元將于中新醫藥對應管線藥品取得上市許可后分期支付。
南京康竹持有中新醫藥30%股權，對應轉讓價款0.81億元，康緣藥業將一次性支付，南京康竹取得轉讓價款扣除應繳納稅費后的剩余部分全部用于二級市場擇機增持康緣藥業股份，該股份在中新醫藥對應管線藥品取得上市許可后方能分期解除限售。
也就是說，康緣藥業此次需一次性支付的款項為1.944億元，余下款項將根據產品上市情況分期支付。康緣藥業分別與康緣集團、南京康竹設置對賭條款，為各條管線設定不同權重比例。
若在經收益法預測的藥品上市時間，或康緣藥業因藥品臨床研發及上市程序的特殊性而給予6-12個月緩沖期后仍未獲批上市，康緣藥業無需向康緣集團支付該管線對應的剩余股權轉讓價款。而若上述任一管線研發失?。ㄖ概R床未通過或藥品上市注冊審批未通過等阻礙藥品上市的情形）或未在預測上市時間內上市，南京康竹應向康緣藥業進行業績補償。
就康緣藥業自身業務而言，今年發展并不順暢。今年前三季度，康緣藥業的營收和扣非凈利潤相較去年均出現下滑，此次2.7億元的收購款幾乎等于其前三季度扣非凈利潤。康緣藥業2024年三季報顯示，公司前三季度實現營收31.1億元，同比下降11.06%；扣非凈利潤2.85億元，同比下降10.16%。
分產品來看，前三季度康緣藥業的中藥注射液收入11.20億元，同比下滑29.51%，中藥口服液收入7.00億元同比增長29.42%；顆粒劑、沖劑及片丸劑保持平穩，膠囊劑和貼劑下滑略超10%。
核心業務中藥注射液的營收下滑直接導致康緣藥業整體業績下滑。熱毒寧注射液是康緣藥業的獨家品種，用于治療呼吸道疾病，2023年康緣藥業注射液的營業收入和營業成本分別較上年同期增長49.80%、49.71%，也主要因為熱毒寧注射液銷售額增長。
今年康緣藥業注射液板塊業績下滑可能是熱毒寧注射液銷售額不及往年，一方面是與2023年同期相比，流感等呼吸道疾病發病率相對下降，市場需求相應減少；另一方面是2023年熱毒寧注射液中標30個省份的集采。
另外，中藥注射液因安全問題屢出事故，監管趨嚴。2023年2月，國家藥監局發布了《中藥注冊管理專門規定》；2024年7月，國家藥監局發布《中藥標準管理專門規定》。而這可能會提高生產企業的生產成本以及增加安全性評估等額外費用。
康緣藥業目前業績過于依賴中藥注射液，此次借機押注創新藥資產或許能開辟第二曲線。