文 | 經濟導報 段海濤

卓創資訊（301299.SZ）日前宣布，擬與實控人姜虎林等共同收購無錫出類信息科技發展有限公司（下稱“無錫出類”）55%股權，以增強公司在大宗商品信息服務行業的競爭力。

經濟導報記者注意到，此次收購卓創資訊將使用4824萬元的超募資金，但無錫出類賬面凈資產是負值，卓創資訊給出了10倍的收購溢價，這又是為何呢？

擬將無錫出類納入合并報表

據披露，卓創資訊擬與姜虎林、淄博卓之翼投資合伙企業（有限合伙）（下稱“淄博卓之翼”）及葉秋菊共同收購無錫出類55%股權。其中，卓創資訊擬收購無錫出類36%的股權，公司控股股東、實際控制人、董事長姜虎林擬以自有資金1340萬元收購無錫出類10%股權，淄博卓之翼擬以自有資金938萬元收購無錫出類7%股權，公司董事、總經理葉秋菊擬以自有資金268萬元收購無錫出類2%股權。

經濟導報記者了解到，卓創資訊2022年在創業板上市時，募集資金凈額為3.89億元，實際募集資金凈額超過計劃募集資金的金額為1.06億元，由于一直未使用且有利息及理財投資收益，截至2024年10月31日，卓創資訊超募資金余額為1.11億元。卓創資訊計劃從超募資金中，拿出4824萬元用于對無錫出類的收購。

資料顯示，無錫出類成立于2016年7月，注冊資本1000萬元，擁有“富寶資訊”“虎寶再生”等知名品牌。無錫出類通過網頁、手機APP、 PC軟件等方式，提供信息資訊、數據、SAAS系統、廣告、供應鏈管理和商務推廣等服務，是國內有色金屬、黑色金屬、鋰電新能源、再生資源等大宗商品行業綜合信息服務提供商。

10月31日，卓創資訊、姜虎林、淄博卓之翼、葉秋菊已與出售方簽署了股權轉讓協議。與此同時，卓創資訊、姜虎林、淄博卓之翼、葉秋菊也簽署了一致行動協議，本次交易完成后，卓創資訊將控制無錫出類55%股權對應的表決權并擁有董事會過半數席位，無錫出類將成為卓創資訊控股子公司并納入公司合并報表范圍。

卓創資訊表示，在當前全球經濟轉型與產業升級的大背景下，公司在大宗商品信息服務領域亦面臨著新的機遇與挑戰。為了保持公司在業內的領先地位并實現長期可持續發展，公司亟須通過戰略調整來拓展業務領域，深化市場滲透。

通過收購無錫出類，卓創資訊可以直接進入再生資源及新能源這一高增長細分市場，實現促進信息服務覆蓋范圍的多元化與全面發展。“此舉不僅有助于公司搶占市場先機，擴大市場份額，還能有效規避同質化競爭，進一步鞏固和擴大以信息和數據為核心的競爭優勢。”卓創資訊表示。

與公司高管共擔高溢價

財務數據顯示，無錫出類截至2023年12月31日的資產總額為8306.64萬元，負債總額為9769.32萬元，凈資產為-1462.68萬元；截至2024年5月31日，該公司資產總額為8095.22萬元，負債總額為9304.81萬元，凈資產為-1209.59萬元。也就是說，表面上看，無錫出類處于資不抵債狀態。

從經營情況看，無錫出類2023年實現營業收入7709.10萬元，凈利潤為-27.07萬元，經營活動產生的現金流量凈額為179.34萬元；2024年前5個月，無錫出類營業收入為3205.16萬元，凈利潤為253.09萬元，經營活動產生的現金流量凈額為200.20萬元。

而從卓創資訊對其資產評估情況看，無錫出類截至2023年底的權益賬面值為-1462.68萬元，評估值為13400.00萬元，評估增值14862.68萬元，增值率1016.13%。最終以評估值13400.00萬元為基礎，確定無錫出類55%股權轉讓價款為7370.00萬元。

對于評估增值較大的原因，卓創資訊解釋稱，無錫出類擁有“富寶資訊”“虎寶再生”等知名品牌，在廢鋼和廢舊金屬市場具有行業龍頭的影響力，存在品牌溢價；另外，無錫出類與國內主流鋼廠、有色冶煉廠、鋰電新材料廠、再生資源企業建立了良好渠道關系，信息來源廣泛，掌握廢鋼和廢有色資訊市場海量數據，還擁有軟件著作權、專利、域名、新媒體賬號、服務平臺等，這些都是企業賬面值上未反應的無形資產價值。

經濟導報記者注意到，無錫出類負債總額看似較高，但大部分都是合同負債，主要是預收客戶的信息服務費，需要償還的風險較低。據介紹，無錫出類主要采用預收款的結算方式，一般在提供資訊服務前向客戶預收服務期內的全部款項，然后根據服務期限分攤確認收入。比如，無錫出類2023年9769.32萬元的負債中，合同負債為9046.00萬元；2024年5月底的9304.81萬元負債中，合同負債為8754.13萬元。

卓創資訊表示，大宗商品信息服務行業單客戶平均收費水平不高，客戶規模是信息服務企業正常運營的基本要求，只有突破客戶規模的臨界點，才能夠取得良好的盈利能力。無錫出類經過多年的發展，積累了大量客戶資源，已突破客戶規模的臨界點并實現盈利，未來具有良好的發展前景和持續經營能力。

濟南某私募基金投資經理馮悅向經濟導報記者表示，淄博卓之翼是卓創資訊高級管理人員及核心管理、技術團隊的持股平臺，卓創資訊與淄博卓之翼、姜虎林、葉秋菊共同收購無錫出類股權，后三者還把表決權委托給卓創資訊，表明了高管層、核心團隊與上市公司共擔風險的意愿，有利于促進公司進一步拓展業務，增強可持續發展能力。