界面新聞記者 | 郭凈凈
11月2日，揚州天富龍集團股份有限公司（簡稱“天富龍”）更新上交所主板IPO申請動態，公司已更換會計師事務所為容誠會計師事務所（特殊普通合伙）并更新相關財務資料。
該公司于2023年6月提交IPO上市申請材料獲上交所受理，并于2023年12月回復上市審核問詢。2024年8月27日，天富龍聘請的證券服務機構天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)被中國證監會采取限制業務活動的監管措施，其發行上市審核遭上交所中止。9月30日，該公司發行上市申請文件中記載的財務資料已過有效期。
毛利率持續走低，被追問主要產品收入是否存在下滑風險
天富龍以差別化滌綸短纖維的研發、生產和銷售為主營業務，產品布局由再生有色滌綸短纖維，拓展至差別化復合纖維及聚酯新材料，目前公司年產能為58.6萬噸。
天富龍稱，公司本次股權融資并上市將引入長期資金。招股書顯示，該公司此次IPO公開發行股票數量不超過1.2億股，擬募資7.9億元，用于年產17萬噸低熔點聚酯纖維、1萬噸高彈力低熔點纖維項目，及再生短纖研發中心、低熔點纖維研發中心等項目。
本次募投項目中的高彈力低熔點纖維預計將逐步替代醫療器材、高鐵及航空座椅、汽車內飾、高端床墊、文胸行業等使用的傳統聚氨酯泡棉等海綿，目前公司已掌握相關配方、技術及工藝，并已經過小批量試產。
2021年至2023年及2024年1-6月（報告期內），該公司實現營業收入分別為28.57億元、25.76億元、33.36億元和17.84億元，歸母凈利潤分別是4.5億元、3.58億元、4.31億元、2.25億元；研發費用分別是9742.73萬元、9326.4萬元、1.17億元、5993.2萬元，分別占當期營業收入比例的3.41%、3.62%、3.52%、3.36%。
天富龍稱，整體而言，公司產品銷售下半年情況優于上半年，報告期內，公司下半年收入占全年收入比例分別53.96%、54.10%和56.58%，主要原因為下游客戶存在一季度春節休假、四季度為一季度開工備貨等情形；“2022年第四季度，受外部特定因素影響及原油價格回落使得產品價格有所下降影響，當年度第四季度收入略低于其他年度”。
2021年至2023年及2024年1-6月，天富龍的綜合毛利率分別為22.26%、18.86%、18.31%和17.42%，持續走低。該公司稱，如果未來上游原材料成本提高、下游客戶嚴控成本，或者競爭對手通過降低售價等方式爭奪市場，而公司未能及時與客戶協商確認價格調整事項，將面臨產品毛利率下降的風險。
被上交所問及毛利率下滑原因及毛利率與同行業可比公司存在差異的原因及合理性，天富龍解釋，公司綜合毛利率下滑主要原因為公司產品成本不斷上升；2021年至2023年，公司產品銷售單價分別為6751.13元/噸、6792.57元/噸和6778.17元/噸，波動較?。还井a品得到客戶廣泛認可，在市場上具有一定品牌影響力和議價能力，毛利率相對較高。
具體看來，天富龍的再生有色滌綸短纖維主要應用于汽車內飾、鋪地材料、家用紡織、建筑工程、鞋服材料等領域，其原料供應商以從事廢棄PET聚酯制品回收加工的個體工商戶為主。2021年至2023年及2024年上半年，天富龍的再生有色滌綸短纖維收入分別為9.87億元元、9.97億元、10.7億元、5.61億元，毛利率分別為34.64%、36.15%、31.86%和31.33%。
另外，天富龍旗下差別化復合纖維產品分為低熔點短纖維、聚烯烴復合短纖維、熱熔長絲和中空聚酯短纖維四大類，其原材料供應商主要為大型石油化工生產企業和貿易企業。報告期內，公司差別化復合纖維營業收入分別為18.27億元、14.83億元、17.93億元、10.92億元，毛利率分別為14.85%、7.23%、12.95%和10.5%；銷量分別為24.8萬噸、19.28萬噸、23.17萬噸和14.34萬噸，銷量存在波動。
其中，報告期內，公司低熔點短纖維毛利率分別為14.92%、6.80%、13.92%和10.95%。2024年1-6月，低熔點短纖維毛利率下降2.97個百分點。天富龍解釋稱，產品價格略有下降，同時原材料采購價格上漲和“珠海項目”投產后新增折舊較多導致成本上升。
上交所要求天富龍分析主要產品收入是否存在下滑風險。天富龍回復稱，公司目前在手訂單充足，預計收入不存在大幅下滑的風險。據披露，截至2024年3月末，公司在手訂單金額為14317.29萬元，客戶覆蓋汽車內飾、家用紡織、建筑工程等應用領域生產企業。
政策優惠金額占利潤總額比例近三成，擔心應收賬款、存貨等過高風險
2021年至2023年及2024年上半年，天富龍享受增值稅即征即退稅收優惠而增加計入損益的金額分別為4809.86萬元、6253.54萬元、5422.87萬元和3768.22萬元，占當期利潤總額的比例為8.43%、16.05%、11.68%和15.51%；公司獲得的所得稅優惠金額分別為6304.30萬元、5179.4萬元、6133.36萬元和3370.10萬元，占當期利潤總額的比例分別為11.05%、13.29%、13.21%和13.87%。
報告期內，上述兩項優惠金額合計為1.11億元、1.14億元、1.16億元、7138.32億元，占當期利潤總額的比例分別是19.48%、29.34%、24.89%、29.4%。天富龍表示，若未來資源綜合利用政策發生重大不利變化，若未來上述稅收優惠政策發生變化或公司未能持續符合高新技術企業的認定標準，將對公司的收益狀況產生一定的影響。
另需關注的是，2021年至2023年及2024年上半年，天富龍的應收款項賬面價值分別為6.76億元、5.23億元、6.64億元、5.93億元，占資產總額的比例分別為21.55%、16.21%、19.03%和15.84%。報告期各期末，公司應收賬款壞賬準備金額分別為917.38萬元、987.31萬元、1088.34萬元和1128.63萬元，占應收賬款余額的比例分別為5.19%、5.17%、5.08%和5.10%。
天富龍稱，報告期內，公司主要客戶商業信譽良好且與公司合作關系穩定，應收款項賬齡絕大部分在一年以內；公司根據實際情況制定了信用政策，對客戶進行信用評估以確定應收款項的信用期限。不過，該公司坦言，隨著業務規模不斷擴大，公司未來應收款項余額預計將進一步增加；“如果未來下游客戶經營困難或資信情況發生重大不利變化，則公司將面臨應收款項回收困難而導致發生壞賬的風險”。
值得一提的是，報告期各期末，天富龍應收賬款前五大客戶余額合計占公司應收賬款余額比例分別為46.05%、47.24%、48.82%和38.04%。報告期內，公司存在應收深圳市比亞迪供應鏈管理有限公司賬款余額，該部分款項為公司部分汽車內飾領域客戶通過“迪鏈”債權憑證支付貨款，該類債權憑證實質為數字化應收賬款債權憑證，且公司以收取合同現金流量為目的，報告期內未進行背書轉讓或貼現。
2021年至2023年及2024年上半年，天富龍存貨的賬面價值分別為3.43億元、3.98億元、4.09億元、6.98億元，占資產總額比例分別為12.26%、12.34%、11.71%和18.65%，各期的存貨周轉率分別為7.02次、5.63次、6.71次和2.64次（未經年化）。
天富龍稱，隨著公司業務規模的擴大，存貨規?？赡苓M一步增加，較大的存貨余額可能會影響到公司的資金周轉速度和經營活動的現金流量，降低資金運作效率；“若未來市場環境發生變化或競爭加劇，出現產品滯銷、存貨積壓等情形，將造成公司存貨跌價損失增加，對公司的盈利能力產生不利影響”。
實控人夫婦控股近94%，多次涉關聯方資金拆借、轉貸等財務內控不規范情形
本次發行前，天富龍實際控制人朱大慶、陳慧夫婦合計持有公司79.3%的股權，與朱興榮簽署了一致行動協議，通過一致行動協議控制公司14.60%的表決權，合計控制公司表決權股份占公司總股本的93.9%。
這一情況下，上交所追問天富龍：公司治理機制和內部控制的有效性，現有治理和內控機制能否有效防止實際控制人損害公司利益的行為發生，是否可以有效保護中小投資者權益。
需要注意的是，報告期內，天富龍多次與實際控制人朱大慶及其關聯方、實際控制人的一致行動人朱興榮及其關聯方發生資金拆借；公司存在使用個人卡的財務不規范情形，形成關聯方通過個人卡短期占用公司資金的往來；2020年，公司為關聯方寶云缸套、晶玖汽配銀行借款提供擔保。上交所要求天富龍說明上述資金拆借的形成原因，關聯擔保形成的原因。
天富龍回復問詢稱，報告期初，公司存在應收實際控制人兄長朱寶云及其控制的企業相關往來款，因部分拆借資金尚未到約定的還款期限，朱寶云及其控制的企業資金有限，無法提前歸還全部本息，為及時清理歷史形成的拆借，實際控制人朱大慶與朱寶云及其控制的企業通過債權債務轉移的形式，先行代為償付債務，其后，朱寶云及其控制的企業根據與朱大慶的協商情況將陸續歸還至朱大慶；截至2021年末，上述拆出款項均已收回；同時關聯方資金拆借、關聯擔保等事項均已規范整改，相關款項及利息均已收回。
就報告期內存在轉貸、不規范使用票據、個人卡收付款、通過員工及高管個人銀行賬戶代發年終獎、資金拆借等部分財務內控不規范的情形，上交所要求天富龍說明轉貸行為是否有真實的交易背景；說明頻繁資金拆借的原因及對公司財務內控有效性的影響；說明與相關方資金往來的實際流向和使用情況，是否存在資金體外循環；前述行為的合法合規性，是否構成重大違法違規，是否存在被處罰的情形或風險，是否滿足發行條件。
天富龍回復稱，公司報告期內存在“轉貸”以及歷史配合“轉貸”行為，相關貸款借款人均已償還或提前償還完畢。公司通過集團內部子公司和供應商“轉貸”事項雖不符合《貸款通則》《流動資金貸款管理暫行辦法》相關規定，但是公司并不以非法占有為目的，相關資金去向均用于日常經營周轉，且貸款銀行均出具了確認函，確認與公司不存在糾紛或潛在糾紛；在歷史配合“轉貸”事項中，公司并非規定之責任承擔主體，也不屬于刑法規定的需依法追究刑事責任的貸款詐騙行為。公司報告期內未因“轉貸”事項受到行政處罰，公司報告期內存在的“轉貸”及歷史配合“轉貸”事項不構成重大違法違規。
另據招股書披露，關聯方上海礪拓自2020年6月至2021年6月期間從事聚酯纖維貿易業務，與公司曾經存在同業競爭及關聯交易，陳雪、陳堅分別持有上海礪拓80%、20%的股權，公司對上海礪拓同時存在銷售和采購，上海礪拓承租威英化纖房屋，2020年、2021年公司分別向陳雪拆出資金13000萬元、1000萬元。
天富龍被上交所要求說明設立上海礪拓開展貿易業務的原因，業務開展是否獨立于公司，與公司是否存在業務、人員、財務、機構混同，是否讓渡公司商業機會，是否損害公司利益；同時存在銷售和采購的原因、交易必要性、價格公允性、上海礪拓向下游銷售毛利率合理性、是否實現最終銷售及最終客戶情況，是否存在其他利益安排。
對此，天富龍解釋稱，2020年，為拓寬華東地區銷售渠道，增加外部市場報價的活躍性，董事兼董事會秘書陳雪、公司實際控制人陳慧之弟陳堅共同成立上海礪拓，以滌綸纖維貿易為主業。經營初期，為盡快積累開展貿易所需經營資金，上海礪拓承接部分天富龍小批量訂單客戶，上海礪拓客戶存在與天富龍客戶重疊之情形，業務開展對天富龍存在依賴，存在業務不獨立的情況。為避免同業競爭，2021年6月上海礪拓修改經營范圍，不再從事與天富龍相同或者相似的業務；為進一步規范，上海礪拓于2023年初辦理注銷手續。
天富龍進一步回復，上海礪拓下游客戶與天富龍客戶存在重合，雙方合作期內上海礪拓新開拓了其他客戶，天富龍與上海礪拓業務合作具有商業合理性，交易價格公允，公司不存在讓渡商業機會的情形，不存在其他利益安排。上海礪拓經營期間不存在以公司名義開展業務，向公司采購的纖維產品均實現最終銷售；公司對上海礪拓的定價均為統一定價，不存在對上海礪拓的利益輸送。