界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈

11月1日，京山輕機(jī)（000821.SZ）跌停。當(dāng)日盤后，該公司發(fā)布“利空”消息。

京山輕機(jī)披露，因其控股子公司深圳市慧大成智能科技有限公司（簡稱“慧大成”）虛增利潤，導(dǎo)致京山輕機(jī)涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案。

界面新聞了解到，京山輕機(jī)自2015年開始進(jìn)行工廠自動(dòng)化改造。慧大成成立于2014年12月30日，經(jīng)營范圍主要包括工業(yè)智能化測(cè)量儀器、機(jī)器人視覺系統(tǒng)、系統(tǒng)集成產(chǎn)品、自動(dòng)化和智能化系統(tǒng)等，公司自2015年開始陸續(xù)收購慧大成控股權(quán)：

• 2015年8月，京山輕機(jī)投資1000萬元入股慧大成并獲其10%股份。本次價(jià)格確定是以慧大成原股東承諾2016年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤1000萬元以上，按10倍PE確定估值1億元。
• 2016年，京山輕機(jī)對(duì)慧大成再次增資2600萬元，持股比例增至28%。
• 2017年6月，京山輕機(jī)以2600萬元增資慧大成，加上原持有的28%股權(quán)(本次公司增資后稀釋為26.6%)，增資完成后其持有慧大成31.6%股權(quán)。本次價(jià)格確定是以慧大成的股東承諾2017年和2018年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于3000萬元和5000萬元，兩年平均4000萬元，按13倍PE確定投后估值5.2億元。
• 2018年5月，京山輕機(jī)對(duì)慧大成增資5000萬元，同時(shí)以9672.75萬元受讓深圳慧聚成投資管理合伙企業(yè)持有慧大成14.33%股權(quán)；完成后所持慧大成股份比例由31.6%增至51%。本次價(jià)格確定是以慧大成的其他股東承諾深圳慧大成2018年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于5000萬元，按12.5倍PE確定投前估值6.25億元。慧大成自此后成為京山輕機(jī)控股子公司并納入合并報(bào)表范圍。京山輕機(jī)將此投資計(jì)入長期股權(quán)投資，收購慧大成產(chǎn)生的商譽(yù)為2.56億元。

彼時(shí)，京山輕機(jī)稱，相關(guān)估值根據(jù)慧大成的技術(shù)水平、研發(fā)能力和市場(chǎng)需求等因素經(jīng)過詳細(xì)評(píng)估，同時(shí)也與其他股東簽訂了補(bǔ)償條款，能夠確保公司投資的合理性和安全性。

然而，事與愿違。2018年，京山輕機(jī)對(duì)慧大成實(shí)現(xiàn)控股并表后，慧大成業(yè)績卻陡變。按照京山輕機(jī)修訂前財(cái)報(bào)，慧大成于2016年至2020年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別是3326.49萬元、8169.48萬元、7430.07萬元、3688.11萬元、670.58萬元，凈利潤分別是1034.13萬元、2628.69萬元、2701.77萬元、-1291.47萬元、-5098.03萬元。

收購標(biāo)的業(yè)績持續(xù)下滑，京山輕機(jī)終于發(fā)現(xiàn)情況“不對(duì)”。2022年1月29日，京山輕機(jī)突發(fā)公告指出，公司在慧大成項(xiàng)目投資上遭遇合同詐騙，慧大成的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)采取與外部客戶、供應(yīng)商串通的方式虛構(gòu)收入虛增利潤，導(dǎo)致公司對(duì)2016-2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了會(huì)計(jì)差錯(cuò)的追溯調(diào)整。

京山輕機(jī)稱，2015年-2017年公司不能控制慧大成的生產(chǎn)運(yùn)營，對(duì)公司的情況無法掌握。2019年慧大成經(jīng)營不善，公司在2020年年初立即派駐公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等管理人員深度介入公司運(yùn)營，發(fā)現(xiàn)慧大成財(cái)務(wù)狀況異常、原股東涉嫌合同詐騙，故于2021年向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。

公安機(jī)關(guān)調(diào)查的結(jié)果顯示，2016年至2018年慧大成存在虛增收入和利潤的情形，慧大成原股東羅月雄、王建平因涉嫌合同詐騙被公安機(jī)關(guān)逮捕。該案件移交檢察院后，由檢察院作為公訴機(jī)關(guān)起訴至法院。2024年5月，湖北省荊門市中級(jí)人民法院作出終審判決，判決羅月雄、王建平犯合同詐騙罪。

京山輕機(jī)調(diào)整更新后的財(cái)報(bào)顯示，慧大成2019年、2020年業(yè)績均較此前發(fā)布的大幅下調(diào)，營業(yè)收入分別調(diào)整為4341.44萬元、670.58萬元，歸母凈利潤分別調(diào)整為-825.29萬元、-3193.19萬元；2021年該公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入、歸母凈利潤分別是410.07萬元、-8651.36萬元。

上述會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正導(dǎo)致京山輕機(jī)2016年至2020年歸母凈利潤分別調(diào)減646.32萬元、調(diào)減1865.75萬元、調(diào)減1969.43萬元、調(diào)增237.75萬元、調(diào)減655.27萬元；導(dǎo)致2018年至2019年?duì)I業(yè)收入分別調(diào)減5819.22萬元、調(diào)增653.33萬元。

京山輕機(jī)2024年半年報(bào)顯示，根據(jù)2018年深圳慧聚成投資管理合伙企業(yè)、王建平和羅月雄與公司簽訂的《增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，慧大成未完成2018年度業(yè)績承諾，需支付公司業(yè)績補(bǔ)償款5393.02萬元。截至2024年6月30日，羅月雄、王建平、深圳慧聚成投資管理合伙企業(yè)僅支付業(yè)績補(bǔ)償款1140萬元，未履行承諾。

因上述的財(cái)報(bào)差錯(cuò)更正事項(xiàng)，深交所在2022年2月23日還向京山輕機(jī)下發(fā)了監(jiān)管函。

對(duì)此，知名證券維權(quán)訴訟律師、上海久誠律師事務(wù)所主任許峰對(duì)界面新聞指出，投資者已經(jīng)可以索賠了，而且訴訟時(shí)效可能只有最后不到三個(gè)月時(shí)間了。“在2017年4月1日到2022年1月29日之間買入京山輕機(jī)股票，并且在2022年1月29日之后賣出或繼續(xù)持有股票的投資者可以索賠，訴訟時(shí)效自涉案事宜揭露開始三年屆滿，所以目前已經(jīng)進(jìn)入倒計(jì)時(shí)。”

京山輕機(jī)是一家以高端裝備為核心業(yè)務(wù)的集團(tuán)公司，產(chǎn)品和服務(wù)主要應(yīng)用于光伏、瓦楞包裝等多個(gè)行業(yè)和領(lǐng)域。2024年前三季度，該公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入同比增長34.43%至66.59億元，歸母凈利潤同比增長45.08%至4.33億元。