界面新聞記者 | 牛其昌
醫藥領域并購潮起，如今又添新的案例。
10月29日晚間，中華老字號—同仁堂（600085.SH）發布公告稱，控股子公司北京同仁堂商業投資集團有限公司（下稱“同仁堂商業”）擬與紅惠（北京）科技有限公司（下稱“紅惠科技”）、北京道培宏德醫療投資有限公司、紅惠醫藥有限公司、王德生及王愛曉共同簽署《股權轉讓協議》，擬支付約1.05億元受讓紅惠科技所持紅惠醫藥有限公司（下稱“紅惠醫藥”）51%股權。
公開資料顯示， 同仁堂主營業務是中成藥的生產與銷售，主要產品包括安宮牛黃丸、同仁牛黃清心丸、同仁大活絡丸等。截至今年三季度末，實控人北京市國資委持股比例為52.45%。
而同仁堂此次看中的標的—紅惠醫藥成立于1994年，注冊資本1.5億元，經營范圍涉及許可項目包括藥品批發、道路貨物運輸（不含危險貨物）、第三類醫療器械經營。紅惠科技持股70%，道培宏德持股30%。
對于此次交易的目的，同仁堂表示，“旨在借助紅惠醫藥在醫療渠道的服務優勢，通過整合內部渠道資源，挖掘同仁堂系內產品在醫療渠道的銷售潛力，同時通過同仁堂品牌賦能，進一步提升紅惠醫藥對下游客戶的開拓及覆蓋能力，拓展大型醫療集團的客戶資源，進一步擴展銷售規模，實現穩步增長”。
從交易標的的估值來看，根據北京國融興華資產評估有限責任公司今年7月22日出具的《資產評估報告》，此次評估采用收益法評估結果，以評估基準日2024年1月31日計算，紅惠醫藥的凈資產評估價值為2.05億元，評估增值4609.69萬元，增值率為28.98%。
同仁堂表示，該事項已經公司董事會戰略與投資委員會審議通過，公司之控股子公司同仁堂商業本次對外投資事項屬于董事會審議范圍，無需提交公司股東大會審議，本次交易不構成關聯交易和重大資產重組，交易的實施不存在重大法律障礙。
交易標的近期業績有所波動。
2023年及2024年上半年，紅惠醫藥分別實現營業收入19.06億元、8.44億元，而對應凈利潤分別為2.28億元和2557.13萬元（未經審計）。截至今年上半年，紅惠醫藥總資產為10.51億元，凈資產2.19億元（未經審計）。盡管今年下半年情況未知，但紅惠醫藥目前距離去年全年2.28億元的凈利潤水平還有較大差距。
同仁堂稱，受宏觀經濟、行業政策、市場變化等不確定因素的影響，標的公司主營的醫療渠道推廣及流通分銷業務競爭加劇，未來經營情況及預期收益存在一定的不確定性。此外，本次交易需經過國家市場監督管理總局的經營者集中反壟斷審查，存在未能獲得反壟斷審查的風險。
需要注意的是，根據《審計報告》，截至2024年1月31日，紅惠醫藥尚存應付股利3億元。
紅惠科技及道培宏德同意，在本協議簽署后，由各方根據紅惠醫藥的經營情況，協商確定上述應付股利的支付計劃，并承諾在交割日后半年內完成支付。
此外，此次收購標的還存在關聯方借款1.85億元。
根據《審計報告》，截至2024年1月31日，紅惠醫藥及其子公司尚存關聯方借款約1.85億元。紅惠科技、道培宏德、王德生及王愛曉同意，在本協議簽署后，由各方根據紅惠醫藥的經營情況，協商確定上述關聯方借款的還款計劃，并承諾在交割日后半年內完成支付。
界面新聞還注意到，截至2024年1月31日，紅惠醫藥及其子公司尚存已扣除計提壞賬準備后的應收賬款（凈額約為6.63億元）。據悉，該已扣除計提壞賬準備的應收賬款，如未按賬期到期收回，在交割日后形成壞賬，則就未收回的部分，紅惠科技、道培宏德或王德生、王愛曉應向紅惠醫藥及其子公司補足。逾期未補足的，不足部分在紅惠科技、道培宏德日后可分配的股權分紅中抵扣。
同一日，同仁堂還披露了今年前三季度業績，公司前三季度增收不增利，實現營收約138.20億元，同比增加0.72%；歸母凈利潤約13.50億元，同比減少2.92%。同仁堂表示，凈利潤下滑主要是由于中藥材價格上漲，產品成本增加所致。
界面新聞注意到，自今年9月24日證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》以來，圍繞醫藥行業的收購不斷涌現。僅以十月份為例，在不到一個月的時間內，就有近10家上市公司披露并購重組相關事宜，相關重組概念股亦成為市場炒作的焦點。
據界面新聞不完全統計，進入十月份以來，包括科源制藥（301281.SZ）、千紅制藥（002550.SZ）、新里程（002219.SZ）、四川雙馬（000935.SZ）、新諾威（300765.SZ）、藥師幫（09885.HK）、多瑞醫藥（301075.SZ）、康惠制藥（603139.SH）、雙成藥業（002693.SZ）等多家上市公司披露資產并購、股權轉讓及相關進展公告。
據業內人士對界面新聞表示，一系列支持并購重組政策的發布，降低了上市公司并購重組的難度和成本。尤其在醫藥領域可以看出，政策落地后掀起一波并購重組的浪潮，反映出市場對政策的積極回應，并購重組市場下一步或將迎來更加活躍的階段。
易界集團創始人兼首席執行官、上海市工業和信息化產業并購協會會長馮林表示，當前中國醫藥并購市場出現了結構性機會，基于市場供需趨勢及政策出臺，預計未來并購案例將顯著增長。