界面新聞記者 | 牛其昌

隨著“并購六條”落地，醫藥領域的并購重組、資產收購掀起了新一輪浪潮。

10月21日，在停牌十個交易日后，科源制藥（301281.SZ）發布《關聯交易預案》，擬向控股股東力諾投資控股集團有限公司（下稱“力諾投資”）、間接控股股東力諾集團股份有限公司（下稱“力諾集團”）等39名交易對方發行股份及支付現金購買其持有的“百年老字號”——山東宏濟堂制藥99.42%股權。

復牌后，截至10月24日收盤，科源制藥已連續三天錄得20CM漲停，累計漲幅達72.80%，報42.06元/股。

實際上，科源制藥只是當下國內醫藥行業并購潮的一個縮影。

自今年9月24日證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》以來，圍繞醫藥行業的收購事宜不斷涌現。僅以十月份為例，在當前不到一個月的時間內，就有近10家上市公司披露并購重組相關事宜。

據界面新聞不完全統計，進入十月份以來，包括科源制藥、千紅制藥（002550.SZ）、新里程（002219.SZ）、四川雙馬（000935.SZ）、新諾威（300765.SZ）、藥師幫（09885.HK）、多瑞醫藥（301075.SZ）、康惠制藥（603139.SH）等多家上市公司紛紛披露資產并購、股權轉讓及相關進展公告。

在這些醫藥領域的并購案例當中，各家上市公司各有野心：有的公司豪擲重金收購標的股權，旨在進一步拓展核心產品管線，增強研發和生產能力；有的擬IPO公司在“沖A”鎩羽后，謀求通過上市公司并購曲線登陸A股市場；還有公司嘗試“跨界”并購，意欲實現對現有業務的突破，押注新藍海。

易界集團創始人兼首席執行官、上海市工業和信息化產業并購協會會長馮林表示，當前中國醫藥并購市場出現了結構性機會，基于市場供需趨勢及政策出臺，預計未來并購案例將顯著增長。

關聯并購頻現

10月21日晚間，科源制藥發布《關聯交易預案》，公司擬向控股股東力諾投資等39名交易對方發行股份及支付現金購買其持有的宏濟堂99.42%股權。

作為一家化藥上市公司，科源制藥此番收購中藥老字號宏濟堂備受外界關注。

資料顯示，宏濟堂創立于1907年，是中華老字號企業，主營業務為中成藥、阿膠制品及麝香酮等產品的研發、生產與銷售。宏濟堂共取得150個藥品注冊批件，其中35個產品進入國家基藥目錄，90個產品進入醫保目錄，7個藥品為獨家品種，2個藥品為獨家藥品劑型。

另據米內網數據，宏濟堂阿膠、安宮牛黃丸2023年市場份額排名第三，具有較高的市場知名度；宏濟堂是國家保密技術人工麝香核心原料麝香酮的全國獨家供應商，具備產品獨特性。

科源制藥對此表示，交易完成后，上市公司主營業務將延伸至中成藥、阿膠制品等領域，實現部分生產辦公設施集約化使用及采購、銷售渠道協同，有助于上市公司優化產品布局、加強銷售采購渠道整合、降低經營成本，打造具備規模優勢、行業知名度高的醫藥大健康平臺。

需要關注的是，無論是科源制藥還是宏濟堂，二者同為“濟南前首富”高元坤掌控的“力諾系”旗下公司，因此本次收購構成關聯交易。

不僅如此，在關聯關系方面，宏濟堂第三大股東濟南財金投資有限公司系科源制藥持有5%以上股份股東（濟南財金投資與其一致行動人濟南財投基金、濟南財金科技合計持有上市公司5%以上股份）；宏濟堂第二、第四大股東濟南財投新動能、濟南鑫控同時為濟南財金投資的一致行動人。

目前，這筆關聯交易最終定價尚未敲定。

與科源制藥一樣，新里程、新諾威兩家上市公司并購的也是關聯資產。

10月16日，醫療健康產業集團新里程發布公告稱，公司與新里程康養產業集團有限公司（下稱“新里程康養”）簽署《股權轉讓協議》，擬以自有資金或自籌資金向新里程康養收購重慶新里程醫療管理有限公司100%股權，本次收購價格為人民幣3.2億元。

據悉，新里程康養為公司控股股東新里程集團控制的企業，本次交易構成關聯交易。新里程表示，標的公司是新里程集團正式開啟優質資產注入的起點，是公司在西南地區的重要承載平臺，與公司旗下崇州二醫院等醫療機構相互協同，進一步增強了公司川渝地區區域醫療中心的核心競爭力。

更大的一筆關聯并購來自新諾威。

10月15日，新諾威發布關聯交易進展公告，公司擬通過發行股份及支付現金方式購買維生藥業、石藥上海、恩必普藥業合計持有的石藥集團百克（山東）生物制藥股份有限公司（下稱“石藥百克”）100%股權。本次交易作價76億元，其中股份對價68.4億元、現金對價7.6億元。

實際上，重組標的石藥百克原為石藥系港股上市平臺旗下創新藥資產，本次交易實質是將資產注入石藥系A股上市平臺。從關聯關系上來看，交易對手維生藥業、石藥上海和恩必普藥業，恩必普藥業為新諾威的控股股東，石藥上海為上市公司控股股東的全資子公司，維生藥業為上市公司實際控制人控制的企業，三家公司均屬于上市公司關聯方。

針對此次收購，新諾威表示，石藥百克主要專注于長效蛋白藥物等創新生物制藥前沿領域，擁有較強的研發、產業化和商業化實力。通過本次交易，公司將生物醫藥布局進一步延伸至長效蛋白等前沿領域，有利于深化公司的技術和產品布局，實現產品結構和創新生物藥管線的布局升級，加速打造領先的創新生物醫藥平臺。

豪擲重金

除了關聯并購外，一些針對業內公司的并購同樣值得關注。

10月17日，千紅制藥發布公告稱，擬通過出資3.9億元收購方圓制藥全部股權，以取得與該股權對應的重整資產。10月18日，千紅制藥股價封漲停板。

資料顯示，千紅制藥為肝素類原料藥以及酶制劑國內龍頭，主要產品為活性酶和多糖類兩系列生化藥物。此番參與方圓制藥重整，意在拓展核心產品管線。

有意思的是，兩家公司均位于常州市，地理位置上屬于隔路相望。千紅制藥表示，方圓制藥核心產品硫酸依替米星是新一代半合成氨基糖苷類抗生素，是擁有自主知識產權的國家一類新藥；目前國內持有硫酸依替米星小容量注射劑批件的生產廠商僅2家，市場拓展空間充足且競爭格局良好有序。

“本次收購后將進一步拓展公司核心產品管線，并利用公司突出的優勢銷售資源及營銷管理模式整合標的公司產品硫酸依替米星的營銷，以期快速提升銷售業績及盈利能力。”千紅制藥表示。

10月10日，化藥上市公司多瑞醫藥發布公告稱，公司與前沿生物（688221.SH）及其子公司上海前沿建瓴生物科技有限公司（下稱“上海建瓴”）簽署《股權轉讓協議》，計劃通過股權受讓的方式，投資標的公司上海建瓴，目標持股比例為70%。

據悉，本次交易的總對價為2.7億元，其中，上海建瓴70%股權轉讓對價款為7700萬元，四川前沿生物藥業有限公司的借款本息合計1.9億元。截至公告披露日，公司已支付投資意向金1000萬元。

公告顯示，上海建瓴主要資產為持有的四川前沿100%股權，四川前沿為高端多肽原料藥生產基地，目前一期項目已建設完成并取得了藥品生產許可證。

對于多瑞醫藥來說，此次收購得以切入多肽原料藥生產領域。公司表示，此次收購旨在通過優化交易各方的資源配置，加快完成原料藥產業的延伸布局，為公司尋找新的營收增長點。

10月15日，醫藥電商平臺藥師幫在聯交所發布公告稱，以總計10.35億元人民幣的對價收購一塊醫藥100%的股權，其中包括4.20億元的現金對價和6.15億元的股份對價。

據悉，一塊醫藥成立于2019年，總部位于長沙，主要為下游連鎖藥店、多體藥店和單體藥店提供醫藥健康產品及服務。值得一提的是，一塊醫藥的創始人之一的高博，是連鎖藥房上市公司老百姓（603883.SH）董事長謝子龍的女婿。

藥師幫表示，通過此次收購，公司將進一步增強上游供應鏈和商業化服務的能力，加速自有品牌業務的發展。同時，一塊醫藥豐富的自有品牌資源和強大的供應鏈管理能力，也將為藥師幫帶來更多元化的產品選擇和更強的議價能力。

今年以來，醫藥行業的大手筆并購還有多例。

更早之前，邁瑞醫療（300760.SZ）于1月份宣布66.5億元收購惠泰醫療，快速布局心血管領域細分賽道，這也是科創板首單“現金A收A”實現控制權轉讓的案例。

今年2月，華潤雙鶴（600062.SH）以31.15億元收購北藥集團持有的華潤紫竹100%股權；今年9月，華潤三九（000999.SZ）宣布擬62億元收購天士力（600535.SH）28%股份。

馮林表示，當前在大發展、大變革的環境下，醫藥行業面臨著重構，創新鏈和產業鏈發生著深刻的變革，并購將成為醫藥行業公司在變局中的破局之道。

蘇州大學藥學院中藥系主任、中藥創新轉化研究院院長玄振玉認為，現階段生物醫藥面臨融資難、集采降價等困境。通過并購重組實現資源整合，由細分的鏈主企業牽頭并購也符合新質生產力產業自身重組發展的要求。

從政策層面來看，今年以來，支持并購重組政策頻出，這也為本輪并購潮按下了加速鍵。

9月24日，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，被外界稱為“并購六條”。其中，不僅明確支持跨界并購、允許并購未盈利資產，還表示將提高監管包容度、提高交易效率、提升中介服務水平，并加強監管。

在此之前，新“國九條”提出，鼓勵上市公司聚焦主業，綜合運用并購重組、股權激勵等方式提高發展質量；“科創板八條”亦明確，將以更大力度支持并購重組。

濟南某私募基金經理展林對界面新聞表示，一系列支持并購重組政策的發布，降低了上市公司并購重組的難度和成本。尤其在醫藥領域可以看出，政策落地后掀起一波并購重組的浪潮，反映出市場對政策的積極回應，并購重組市場下一步或將迎來更加活躍的階段。

IPO鎩羽，謀求并購回A

界面新聞注意到，在IPO進度放緩的背景下，在這一輪并購浪潮中，一些擬IPO公司在“沖A”鎩羽后，謀求通過上市公司并購而曲線登陸A股市場。

以科源制藥此次收購標的宏濟堂為例，該公司曾經輾轉資本市場多年，期間兩度接受IPO輔導，并曾謀劃借殼上市，最近一期輔導工作直至今年9月30日才剛剛結束。

今年1月29日，宏濟堂在山東證監局進行了IPO輔導備案，開啟了又一次沖刺上市之旅。根據最新的輔導備案報告，宏濟堂注冊資本28587.68萬元，控股股東力諾投資持股41.76%。

在此之前，宏濟堂曾于2021年9月28日與華泰聯合證券簽訂輔導協議，并進行了八期輔導。2023年10月提交的第八期輔導工作進展情況報告顯示，該期輔導時間由2023年7月1日至2023年9月30日。

而在兩次備戰沖刺IPO之前，宏濟堂還曾短暫掛牌新三板，并謀劃借殼A股上市。

2016年10月26日，宏濟堂掛牌儀式在全國中小企業股份轉讓系統交易中心舉行。然而不到一年時間，2017年7月7日，宏濟堂便宣布終止掛牌。

直到2020年1月，宏濟堂又開始謀劃借殼上市。

2020年1月13日，ST亞星（600319.SH，亞星化學）披露重大資產重組預案，擬通過發行股份的方式購買宏濟堂和科源制藥100%股份，并置出現有全部資產及負債。交易完成后，宏濟堂和科源制藥將成為ST亞星的全資子公司，公司控股股東將變更為力諾投資，實際控制人變更為高元坤。

然而，這一重組事項在不到半年之后戛然而止。原因是“交易各方對本次重組的交易價格、業績承諾及補償等核心事項未能達成一致”。

無獨有偶，10月11日，康惠制藥披露協議轉讓公司部分股份完成過戶登記的公告，公司持股5%以上股東TBP Traditional Medicine Investment Holdings (H.K.) Limited（下稱“TBP”）與上海賽樂仙企業管理咨詢有限公司（下稱“賽樂仙”）簽署了股份轉讓相關協議，TBP擬將其持有的公司無限售條件流通股9988000股（占公司總股本的 10%）以協議轉讓的方式轉讓給賽樂仙，作價約1.1億元，賽樂仙成為公司第二大股東。

賽樂仙此番接盤，外界亦捕捉到借殼上市的影子。

界面新聞注意到，賽樂仙為湖南恒昌醫藥集團股份有限公司（下稱“恒昌醫藥”）的控股股東，天眼查APP顯示，賽樂仙持有恒昌醫藥61.7436%的股份。此外，江琎同為賽樂仙和恒昌醫藥的實際控制人。

2022年1月，恒昌醫藥IPO申請獲受理，經過多輪問詢后，最終于今年7月主動撤回發行上市申請。恒昌醫藥IPO未果，此次“入主”康惠制藥也被外界視為借殼上市的前奏。

此外，近期市場上的“大妖股”雙成藥業（002693.SZ）也有類似的背景。

9月10日，雙成藥業發布資產重組預案，擬以發行股份及支付現金方式“跨界”收購寧波奧拉半導體股份有限公司（下稱“奧拉股份”）100%股份。截至10月24日收盤，雙成藥業已錄得25天22板，累計漲幅近5倍。

雙成藥業稱，交易完成后，公司發展重心將從化學合成多肽藥品的生產轉變為以半導體行業中的模擬芯片及數模混合芯片的研發、設計和銷售業務，并在未來擇機剝離醫藥類相關資產。

據了解，奧拉股份為雙成藥業實控人控制的企業，此前曾嘗試登陸科創板，其IPO申請于2022年11月獲受理。今年5月27日，奧拉股份撤回IPO申請，至今不到半年時間。

最近一筆醫藥領域的“跨界”收購來自四川雙馬。

10月21日，四川雙馬發布公告稱，擬使用自有及自籌資金以總計15.96億元，收購主打多肽類原料藥業務的深圳健元92.1745%股權。10月22日，四川雙馬股價封一字漲停板。

作為一家從事產業投資及管理的上市公司，四川雙馬目前主要經營建材生產及私募股權投資基金管理。本次交易完成后，公司將把生物醫藥業務納入業務板塊。在其看來，多肽行業處于快速發展期，有望成為生物醫藥領域的重要支柱，預計未來將有更多多肽創新藥物獲批上市。

馮林認為，當前國內并購市場尚處于早期發展階段，未來成長空間巨大，中國市場并購交易量及交易數額均遠低于成熟的美國市場。以2023年10月至2024年3月達成的各行業并購交易數量為例，中國達成737筆交易，美國則為2096筆。2023年中國境內并購交易額為2.4萬億元，美國則高達11.1萬億元。

“一方面，從大型藥企的角度來看，通過并購可以拓展其核心產品管線，增強研發和生產能力。另一方面，從被收購一方來看，比如一些未盈利的生物醫藥公司，隨著IPO節奏放緩，被上市公司并購也是其生存發展的一種選擇?！闭沽直硎?。