文 | 獨角金融 謝美浴
編輯 | 付影
10月22日，據“澎湃新聞”報道，武漢中院判定武漢金凰珠寶股份有限公司（以下簡稱“武漢金凰”）收購三環集團有限公司（以下簡稱“三環集團”）來自詐騙資金，該收購被認定為騙取股權。
此外，法院要求股權轉讓方湖北省興楚國有資產經營管理有限公司（以下簡稱“興楚公司”）將股權收購款48.3億元退還給武漢金凰。
在收購三環集團股權之前，即2018年1月之前，作為黃金首飾制造商的武漢金凰，通過質押超80噸假黃金，至少從五家金融機構獲得上百億資金。這也是2020年被曝光后震驚市場的“武漢金凰假黃金案”。
庭審信息顯示，截至2020年6月，武漢金凰在庫假黃金共計105.77噸，通過假黃金質押擔保等方案，先后騙取15家金融機構或單位財務共計253.45億元，扣除還款資金后，存續本金146.28億元。
據“澎湃新聞”報道，此次武漢中院認定收購三環集團無效后，造成損失最大的可能是東莞信托有限公司（以下簡稱“東莞信托”）。
1、武漢金凰收購三環集團股權被判失效，48.3億元資金能否收回？
早在2016年9月，湖北省國資委就在武漢聯交所預掛牌披露，擬對三環集團增資擴股，公開征集意向投資方，要求意向投資者需在新材料、新技術及新能源汽車等方面居于行業領先地位，該次掛牌并未尋得合適投資者。
2018年，武漢金凰母公司武漢金凰實業集團有限公司（以下簡稱“金凰實業”）以69.98億元的收購價格擊敗眾多競標對手，獲得三環集團99.97%股權，進而間接控制上市公司襄陽軸承（000678.SH)。由此，金凰實業實際控制人賈志宏也將成為襄陽軸承的新任實際控制人。
在這筆近70億元的資金中，有42億元是武漢金凰“對外融資所得”。根據襄陽軸承2018年1月發布的公告，金凰實業已與工商銀行等進行洽談，并獲其同意提供不超過42億元意向性融資安排。這一說法已在法院的判決中被推翻。
而據《每日經濟新聞》報道，東莞信托、民生信托、北方信托等機構所發售的信托產品則可能是“金凰系”入主三環集團的資金來源之一。
以東莞信托為例，其分別在2018年8月10日、2018年9月26日、2019年1月23日，與武漢金凰簽訂合作協議，以項目“泰信”、“鼎信”、“宏信”開展融資，先后向武漢金凰發放10億元、16億元和8億元，合計34億元貸款，資金用途為買賣黃金及支付三環集團有限公司增資及股權收購。
在這個過程中，東莞信托為保障資金安全，還入股了武漢金凰。2018年9月，金凰實業注冊資本增加16億元，東莞信托成為金凰實業新股東，持股比例為34.78%，而賈志宏將價值29.99億元的武漢金凰股權質押給了東莞信托。
據“澎湃新聞”報道，東莞信托曾在溝通會上提出，“其涉案資金是直接支付給三環集團，向法院提議在48.3億元返還款中優先考慮”，但該提議被法院否定，法院認為“金凰集團的詐騙的資金都是混同的，還是要按比例返還”。
專精特新企業高質量發展促進工程執行主任袁帥分析指出，該筆48.3億元資金能否順利要回，目前尚存在不確定性。
袁帥表示：“雖然武漢中院已判定該收購為騙取股權，并要求興楚公司將股權收購款退還給武漢金凰，但具體退款方式和時間尚未明確。此外，由于法院認為金凰集團的詐騙資金混同，退款可能需要按比例進行，這將影響東莞信托等債權人的實際受償金額。對東莞信托而言，若無法全額收回該筆資金，將對其財務狀況和信托計劃的兌付產生負面影響。”
據“澎湃新聞”報道，一位接近武漢金凰債權委員會的人士表示，“這筆錢被退回可能性不大，因為收購導致的三環集團改制而產生的人員安置等費用都沒有支付，即便退回來資金也不會多”。
2、東莞信托風控人員曾兩提疑點，時任總經理3次“力排眾議”強推項目
回溯這起震驚市場的百億假黃金案，東莞信托是率先發現“貓膩”的。2020年2月，東莞信托在隨機抽驗武漢金凰一單抵債黃金時，發現金條內部成分為銅合金。
“澎湃新聞”此前報道顯示，在東莞信托引入及推進武漢金凰融資項目的全過程中，公司風控人員也曾兩次提出疑點，而時任東莞信托總經理陳英則被指3次“力排眾議”強推項目。
據“澎湃新聞”報道，相關判決書指出，“違法發放貸款的行為主要體現在陳英個人力排眾議，違反國家規定強行力推與武漢金凰公司的貸款業務，屬于個人意志的體現，”作為單位的東莞信托并沒有違法發放貸款的主觀故意，違法發放貸款亦沒有體現單位意志，不宜認定為單位犯罪，“應以自然人犯罪追究被告人陳英的刑事責任。”
2023年12月，陳英一審因“違法發放貸款罪”被東莞市第一人民法院公訴判刑14年6個月，并處罰金20萬元。
中國企業資本聯盟中國區首席經濟學家柏文喜認為，時任總經理陳英以自然人身份被追究刑事責任，而東莞信托沒有被認定為單位犯罪。這表明法院認為陳英的個人行為是違法發放貸款的關鍵因素，而不是東莞信托作為一個單位的集體決策。
香頌資本董事沈萌認為，從（“澎湃新聞"報道中的）判決書內容可以看到，金凰項目是其（陳英）引入到東莞信托并力排眾議推動。因此，不排除該項目與其任職之間具有深厚的聯系。所以判決不將東莞信托列為被告存在合理性，甚至東莞信托也是本案的受害人之一。
不過，據“澎湃新聞”報道，也有相關人士指出，信托行業發放貸款是一個復雜過程，不可能由總經理一人決定，且陳英當時可能還在試用期內，決策權有限。
據“澎湃新聞”報道，陳英已經選擇上訴，其在一份手寫上訴狀中表示，針對第一筆貸款，其尚未入職，不是東莞信托工作人員；針對第二筆貸款，其雖已入職但并非總經理，不負責具體工作。第一、第二筆貸款發放時，提出疑問的東莞信托工作人員從未向其匯報。
針對第三筆貸款，陳英表示，其基于東莞信托整體意志以及董事長黃曉雯意見，受黃曉雯委派前往武漢，召開在漢人員會議、集體討論通過對《討論稿》的修改。對主要應由人保負責的、涉及黃金質押驗金這一配套環節《討論稿》方案做出符合實際、符合責任分配的調整，是按照既定決議發放第三筆貸款。
目前，尚無公開信息顯示陳英上訴進展。
據“澎湃新聞”報道，東莞信托在2020年2月至5月間三個金凰珠寶項目的受益權轉讓給了“東莞信托 金信集合資金信托計劃”。2020年6月30日，東莞信托發布《致投資者的一封信》稱，“東莞信托協調機構資金實現投資者按期退出”，并稱“在展業的33年來，實現產品100%清算”。
據《中國科技投資》報道，截至2020年7月，3個關于金凰項目的集合信托計劃將全部到期，3個項目總募集金額為17億元。三款信托產品涉及金凰實業和金凰珠寶，分別為東莞信托—鼎信—金凰集團集合資金信托計劃、東莞信托—泰信—金凰珠寶集合資金信托計劃、東莞信托—宏信—金凰集團集合資金信托計劃。
值得一提的是，2018年11月，東莞信托發行“東莞信托-金凰集合資金信托計劃”，規模16億元。宣傳資料還曾稱，這是市場唯一有實物黃金（上金所AU999.9標準金）質押信托計劃，最高10%收益，季度付息。
2024年5月28日，湖北省武漢市中院對武漢金凰及其實控人賈志宏等18名被告進行一審宣判。
不過，賈志宏可能難有資產可供執行。此前法院裁定書顯示，涉案“銅合金”處置意義不大，或無法處置。還有部分案件的裁定書顯示，被執行人所持有的股權，已被相關法院凍結，在另案中進行處置，需等待處置結果。
此外，東莞信托還起訴了“武漢金凰假黃金案”中承保方——人保財險總公司和人保財險武漢分公司。該訴訟一度因涉案保單與賈志宏涉嫌的刑事犯罪存在關聯中止審理，該案何時繼續尚不明確，而且陳英被認定“違法發放貸款罪”，或對東莞信托在與承保方的訴訟不利。
柏文喜亦指出，從“武漢金凰假黃金案”中可以看出，涉及的信托公司在內控方面存在一些問題。首先，風控流程可能存在漏洞，如東莞信托風控人員曾對檢測流程提出疑問，但貸款仍然被發放 。其次，可能存在對外部審計和保險公司承保的過度依賴，而沒有進行充分的獨立驗證。此外，公司治理結構可能存在問題，如大股東干預經營或公司治理機制不健全，這可能導致內控合規空間被擠壓。”
“避免這類問題的關鍵包括：加強全流程的內控合規管理，確保風控措施得到嚴格執行；提高對外部審計和保險承保的獨立驗證能力；加強公司治理，確保內控合規不被業務發展所擠壓；以及增強合規意識和合規文化，構建健全的內控體系 。”柏文喜補充說道。
3、東莞信托業績回暖，2023年凈利潤同比增長71.54%
東莞信托官網顯示，其成立于1987年，總部位于東莞市松山湖，注冊資本為16.56億元，截至2023年末，東莞信托管理信托資產規模總額700.82億元。
東莞信托曾被形容為“小而美”的信托公司，2018年至2020年，東莞信托的營業總收入分別為9.18億元、10.99億元、11.61億元，分別同比增長21.14%、19.68%、5.62%；歸母凈利潤分別為4.64億元、5.01億元、5.16億元，分別同比增長17.57%、7.91%、3.07%。
不過2021年和2022年，東莞信托的營業總收入分別為7.44億元、3.25億元，分別同比下降35.93%、56.35%；凈利潤則下降至0.77億元和0.32億元，分別同比下降85.09%、58.49%。
2023年，東莞信托營業總收入為2.33億元，同比下降64.02%；歸母凈利潤0.55億元，同比增長71.54%。
也就是說，東莞信托2023業績有所回暖，但仍難以和2020年的凈利潤規模相提并論。
進入2024年，東莞信托先后經歷第二大股東變更，以及新任董事長任職資格獲批。
5月21日，東莞控股公告表示，為聚焦主責主業，優化資產結構，提升資產質量，將持有的全部東莞信托股權轉讓給東莞市路橋投資建設有限公司，至此，東莞信托股東變更為東莞金控和東莞路橋投資，二者出資比例分別為77.79%和22.21%。
繼第二大股東完成變更后，6月5日，東莞信托新任董事長張慶文任職資格也獲批。張慶文在東莞金控、東莞發展控股股份有限公司、東莞市交通投資集團有限公司均擔任過要職。張慶文此前擔任東莞金控黨委副書記、總經理，兼任東莞銀行股份有限公司董事。
袁帥表示，“隨著信托行業的快速發展和市場競爭的加劇，一些信托公司的經營策略和管理模式需要調整和優化，更換董事長可能是公司戰略轉型和管理升級的重要舉措；另一方面，部分信托公司可能面臨經營困境或風險事件，更換董事長有助于公司穩定局面、化解風險。”
此外，今年7月，東莞信托兩名副總經理曾國軍、羅炯亮任職資格獲批。東莞信托2023年年報公開的簡歷信息顯示，此次出任副總經理前，曾國軍任東莞信托首席運營官兼資產管理一部總經理；羅炯亮任東莞信托首席風險官兼風險管理部總經理。
武漢金凰收購交易被判失效后，作為為“金凰系”入主三環集團提供資金來源的金融機構之一，東莞信托能否收回部分資金尚未可知。你認為卷入“百億假黃金案”風波之后，東莞信托何時能夠“恢復元氣”？歡迎留言評論。