界面新聞記者 | 牛其昌

停牌十個交易日后，科源制藥（301281.SZ）針對“百年老字號”宏濟堂的關聯(lián)收購初見端倪。

10月21日晚間，科源制藥發(fā)布《關聯(lián)交易預案》，公司擬向控股股東力諾投資控股集團有限公司（下稱“力諾投資”）、間接控股股東力諾集團股份有限公司（下稱“力諾集團”）等39名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的山東宏濟堂制藥集團股份有限公司（下稱“宏濟堂”）99.42%股權。

需要關注的是，在此之前，宏濟堂曾經(jīng)輾轉(zhuǎn)資本市場多年，期間兩度接受IPO輔導，并曾謀劃借殼上市，最近一期輔導工作直至今年9月30日才剛剛結束。

截至今年6月30日，宏濟堂大股東力諾集團及其控制的關聯(lián)方仍占用其資金本金金額高達6億元。如若無法及時解決，將對此次收購造成影響。

目前，標的宏濟堂的估值尚未確定，科源制藥將于10月22日開市起復牌。截至10月22日發(fā)稿時，科源制藥股價開盤封20CM漲停。

關聯(lián)收購

無論是科源制藥還是宏濟堂，二者同為“濟南前首富”高元坤掌控的“力諾系”旗下公司，本次收購構成關聯(lián)交易。

其中，力諾投資、力諾集團合計持有宏濟堂39.68%的股份，為控股股東；力諾投資持有科源制藥34.39%的股份，是科源制藥的控股股東，高元坤間接控制上市公司34.48%股權。

此外，高元坤還在宏濟堂股東之一魯康投資有限公司擔任董事，該公司持有宏濟堂的比例為0.80%。

《關聯(lián)交易預案》顯示，包括力諾投資在內(nèi)，此次關聯(lián)收購的交易對象多達39名，合計持有宏濟堂99.42%股權。

其中， 宏濟堂第三大股東濟南財金投資有限公司系科源制藥持有5%以上股份股東（濟南財金投資與其一致行動人濟南財投基金、濟南財金科技合計持有上市公司5%以上股份）；宏濟堂第二、第四大股東濟南財投新動能、濟南鑫控同時為濟南財金投資的一致行動人。

宏濟堂的股東—濟南宏舜、濟南惠宏為科源制藥持有5%以上股份股東濟南安富的一致行動人（濟南宏舜、濟南惠宏與濟南安富的執(zhí)行事務合伙人均為申英明）。

此外，宏濟堂的股東還包括上市公司老百姓（603883.SH）的控股股東老百姓醫(yī)藥集團有限公司，其持有宏濟堂的比例為0.70%。

公開資料顯示，宏濟堂創(chuàng)立于1907年，是中華老字號企業(yè)，主營業(yè)務為中成藥、阿膠制品及麝香酮等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。截至本預案簽署日，宏濟堂共取得150個藥品注冊批件，其中35個產(chǎn)品進入國家基藥目錄，90個產(chǎn)品進入醫(yī)保目錄，7個藥品為獨家品種，2個藥品為獨家藥品劑型。

另據(jù)米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)庫，宏濟堂阿膠、安宮牛黃丸2023年市場份額排名第三，具有較高的市場知名度；宏濟堂是國家保密技術人工麝香核心原料麝香酮的全國獨家供應商，具備產(chǎn)品獨特性。

作為一家化藥上市公司，科源制藥為何要將一家IPO屢屢剎羽的中藥老字號收入A股？

科源制藥稱，交易完成后，上市公司主營業(yè)務將延伸至中成藥、阿膠制品等領域，實現(xiàn)部分生產(chǎn)辦公設施集約化使用及采購、銷售渠道協(xié)同，有助于上市公司優(yōu)化產(chǎn)品布局、加強銷售采購渠道整合、降低經(jīng)營成本，打造具備規(guī)模優(yōu)勢、行業(yè)知名度高的醫(yī)藥大健康平臺。

據(jù)悉，科源制藥擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%，發(fā)行數(shù)量及價格按照中國證監(jiān)會及深交所的相關規(guī)定確定。

截至本預案簽署日，此次交易標的的審計、評估工作尚未完成，預估值及擬定價尚未確定。

輾轉(zhuǎn)資本市場

作為“百年老字號”，宏濟堂對于資本市場來說并不陌生。

今年1月29日，宏濟堂在山東證監(jiān)局進行了IPO輔導備案，開啟了又一次沖刺上市之旅。根據(jù)最新的輔導備案報告，宏濟堂注冊資本28587.68萬元，控股股東力諾投資持股41.76%。

在此之前，宏濟堂曾于2021年9月28日與華泰聯(lián)合證券簽訂輔導協(xié)議，并進行了八期輔導。2023年10月提交的第八期輔導工作進展情況報告顯示，該期輔導時間由2023年7月1日至2023年9月30日。然而此后便沒有了下文。

而在兩次備戰(zhàn)沖刺IPO之前，宏濟堂還曾短暫掛牌新三板，并謀劃借殼A股上市。

2016年10月26日，宏濟堂掛牌儀式在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易中心舉行。然而不到一年時間，2017年7月7日，宏濟堂便宣布終止掛牌。對于終止掛牌的原因，公司并未透露。

直到2020年1月，宏濟堂開始謀劃借殼上市。

2020年1月13日，ST亞星（600319.SH，亞星化學）披露重大資產(chǎn)重組預案，擬通過發(fā)行股份的方式購買宏濟堂和科源制藥100%股份，并置出現(xiàn)有全部資產(chǎn)及負債。交易完成后，宏濟堂和科源制藥將成為ST亞星的全資子公司，公司控股股東將變更為力諾投資，實際控制人變更為高元坤。

然而，這一重組事項在不到半年之后戛然而止。原因是“交易各方對本次重組的交易價格、業(yè)績承諾及補償?shù)群诵氖马椢茨苓_成一致”。

在此期間，上交所還對本次交易下發(fā)問詢函，一連拋出28個問題，并對收購標的財務的真實性和合理性提出質(zhì)疑。

2023年4月，科源制藥率先登陸創(chuàng)業(yè)板上市，如今又準備反過頭來將IPO屢屢剎羽的宏濟堂收入A股。

大股東資金占用達6億元

宏濟堂近年來的業(yè)績并不算穩(wěn)定。

《關聯(lián)交易預案》顯示，宏濟堂2022年、2023年、2024年1至6月分別實現(xiàn)營業(yè)收入12.17億元、13.75億元、9.38億元，對應凈利潤分別為2.09億元、1.51億元、1.33億元。

其中，宏濟堂2023年經(jīng)歷了增收不增利的一年。對于凈利潤下滑，公告給出的解釋是，“主要系為搶抓公共衛(wèi)生事件結束后的中藥市場發(fā)展機遇，宏濟堂當期招聘較多的銷售人員，職工薪酬上升導致銷售費用同比增加較多，同時各項資產(chǎn)減值損失有所增加所致”。

從宏濟堂更早披露的經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，2017年至2019年，公司營業(yè)收入分別為4.89億元、5.15億元、4.67億元，對應凈利潤分別為2010.54萬元、4635.43萬元、8386.15萬元，增長幅度較大。

而與此同時，宏濟堂的毛利率分別為74.50%、63.56%、57.29%，呈逐年下滑趨勢，同期經(jīng)營凈現(xiàn)金流為-7725.74萬元、1.29億元和1.14億元。

公司營收下滑、毛利率下滑但是凈利潤增加，對于走向并不一致，公司曾解釋稱，主要是因為報告期內(nèi)銷售費用變動所致。

據(jù)悉，本次交易中，力諾投資、力諾集團同意對宏濟堂此次重組實施完畢后的三年的業(yè)績實現(xiàn)情況作出相關承諾，并承諾在不能完成承諾之業(yè)績時對公司進行補償。

同樣需要注意的，還有宏濟堂的內(nèi)控問題。

公告顯示，截至今年6月30日，宏濟堂大股東力諾集團及其控制的關聯(lián)方占用其資金本金金額達6億元。

此外，2018年3月，力諾集團以經(jīng)評估的不動產(chǎn)向宏濟堂增資，其中，就一處不動產(chǎn)權證號為“魯（2018）濟南市不動產(chǎn)權第0006489號”的不動產(chǎn)，力諾集團已根據(jù)約定將相關不動產(chǎn)交付宏濟堂使用，但由于力諾集團以該等不動產(chǎn)為自身銀行貸款設置抵押，該等不動產(chǎn)尚未過戶至宏濟堂名下。

實際上，宏濟堂的資產(chǎn)獨立性問題和大股東資金占用問題由來已久，在其登陸新三板時就已經(jīng)存在。

資料顯示，截至2014年年末，力諾集團以及該集團其他成員企業(yè)占用宏濟堂的款項為4.70億元。經(jīng)中介機構、機構投資者與力諾集團溝通，后者意識到資金拆借屬于不規(guī)范行為，并認識到公司規(guī)范獨立運作的重要性，開始陸續(xù)償還占用的公司資金。

直到2023年4月，華泰證券發(fā)布的宏濟堂上市輔導工作進展情況報告（第六期）中指出，宏濟堂存在資產(chǎn)獨立性問題和大股東資金占用問題仍需要解決。

2023年7月發(fā)布的第七期報告亦顯示，輔導工作將繼續(xù)推進公司治理結構完善、不動產(chǎn)的過戶和辦證、關聯(lián)方資金占用的償還以及歷史上的職工股確權等問題的解決。

濟南某私募基金經(jīng)理展林對界面新聞表示，大股東資金占用的危害是多方面的，首先直接損害中小股東的合法權益，因為這些資金本應用于公司的經(jīng)營和發(fā)展，從而為股東創(chuàng)造更多價值。其次，資金占用還可能導致公司財務報表失真，掩蓋公司真實的財務狀況，從而影響投資者對于公司財務狀況的判斷。

不僅如此，監(jiān)管機構近年來對大股東資金占用行為持“零容忍”態(tài)度，一旦查出，涉事公司及大股東或面臨監(jiān)管處罰，包括但不限于公開譴責、罰款、市場禁入等。

針對這一問題，科源制藥在風險因素中提及，力諾投資、力諾集團已出具說明將在上市公司董事會審議本次交易的重組報告書前解決上述資金占用及履行全部出資義務。“若無法及時解決上述問題，將會影響本次交易進度”。