文 | 獨角金融 謝美浴 鄭理
編輯 | 付影
盡管一起舊案已經過去10年之久，但它給招商證券的沖擊，仍在更新。
10月11日，國內安防安保領域的知名企業中安科（600654.SH）披露，招商證券作為公司重大資產重組獨立財務顧問，因未能按照約定依法勤勉盡責，導致公司遭受損失，公司向上海金融法院提起訴訟。
中安科請求判令招商證券向公司賠償各項損失合計15億元。目前該案已被法院立案受理。這一金額包括中安科公司向投資者支付的賠償款和股份、公司支付的罰款金、虛增評估值的對價等。
此前的2021年5月和2022年9月，招商證券因在中安科重組過程中未勤勉盡責，曾被上海高級人民法院和證監會做出行政處罰。
1、未勤勉盡責惹禍端，中安科起訴招商證券賠償損失15億
該案還要從10年前說起。2013年5月和2014年8月，中安科分別與招商證券簽訂了《關于重大資產重組項目之財務顧問及持續督導協議》（下稱“《持續督導協議》”）以及該協議的補充協議。
協議約定，招商證券作為中安科的重大資產重組提供獨立財務顧問及持續督導服務。2015年1月末，中安科新增股份完成登記，公司重大資產重組完成，招商證券全程指導與參與了該項目。
2016年12月，因中安科涉嫌違反證券法律法規，證監會決定對中安科進行立案調查。2019年5月30日，該案調查結果落地，中安科收到《行政處罰決定書》 和《市場禁入決定書》。
作為中安科重大資產重組獨立財務顧問，2021年5月和2022年9月，上海市高級人民法院、證監會對招商證券分別作出《民事判決書》和《行政處罰決定書》，認定招商證券在為中安科提供重大資產重組財務顧問服務過程中，出具的文件存在誤導性陳述，未勤勉盡責，對招商證券及項目主管人員處以行政處罰。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節、社會危害程度及投資者賠付情況，證監會依據《證券法》條例規定，責令招商證券改正，沒收業務收入3150萬元，并處以3150萬元罰款；對中安科重大資產重組財務顧問主辦人陳軒壁、俞新平給予警告，并分別處以5萬元罰款。
中安科認為，因招商證券在專業性判斷上出現嚴重錯誤，中安科在重組項目中信息披露出現誤導性陳述、虛假記載，造成中安科遭行政部門處罰，并向投資者支付了巨額賠償；同時，招商證券因未能進行必要的盡職調查，沒有幫助到公司識別重組項目中的重大風險，對重組交易定價的公允性發表了錯誤意見，導致重組置入資產評估值嚴重虛增，其中，虛增2013年營業收入5500多萬元，不僅損害公司的利益，還導致公司重大損失。在此過程中，招商證券不僅出現違約行為，還違反了法律規定以及雙方的合同約。
如今，中安科除了請求判令招商證券索賠各項損失15億元外，另一個訴求是退還財務顧問費3150萬元，并支付利息損失，以上訴求合計金額15.315億元。
中安科表示，如果最終上述訴求最終勝訴，獲得的賠償有利于提升公司所有者權益，優化資產結構，提升公司市場信譽。如未能勝訴，亦不會對公司生產經營造成重大影響。
不過，目前該案尚未開庭審理。
根據證監會有關并購重組的規定，自上市公司收購、重大資產重組、發行股份購買資產、合并等事項完成后的規定期限內，財務顧問承擔持續督導到任。
財務顧問主要通過日常溝通、定期回訪等方式，結合上市公司定期報告的披露，主要做的持續督導工作包括：督促并購重組當事人按照相關程序規范實施并購重組方案，及時辦理產權過戶手續，并依法履行報告和信息披露義務等。此外，在持續督導期間，財務顧問應結合上市公司披露的定期報告出具持續督導意見，并在定期報告披露后的15日向上市公司所在地的證監會的派出機構報告。
中國民協新質生產力工委秘書長吳高斌認為，“訴訟本身可能影響招商證券的品牌形象，導致客戶對公司的信任度下降。其次，索賠金額高達15億元，如果敗訴，可能導致公司財務狀況承壓。不過，如果招商證券能夠妥善處理此次訴訟，積極改進業務流程和風控體系，也有助于提升公司的整體實力。”
中安科前向為老八股之一的飛樂股份，經過資產重組后，進行了一系列的債務賠付，最終實現了上市。目前公司實控人為中恒匯志，其所持股份被多次拍賣，目前是中安科第二大股東，持股比例為13.98%。
早在2019年，招商證券就針對央國企的發展需求，提出建設“央企投行”的戰略目標，打造了鄭煤機并購重組、中外運換股吸收合并等經典案例，成功助力多家央企國企實現了市值管理的優化和提升，并長期服務招商局集團內部資本運作項目。
不過，服務的項目違規，不僅給招商證券的市場地位和品牌形象都有一定的影響，也導致這幾年招商證券從投行翹楚降到了第二梯隊。
2、今年以來IPO撤否率38%，投行業務何時重回前十？
投行業務曾經是招商證券的一塊“金字招牌”，2018年該業務收入13.96億元，Wind數據顯示，其在行業中排名第7。 到2021年，招商證券的投行業務收入增長至25.42億元，已是近年來的高點，在行業內排名仍保持第7名。
圖源：Wind數據
2021年之后，招商證券的投行業務收入卻開始出現下滑。2022年，招商證券投行收入驟降至13.93億元，同比下降45.2%，與此同時，公司僅完成7單IPO項目，首次掉出行業前十。
據《長江商報》報道，招商證券2022年投行業務遭遇驟降，與前述招商證券涉及的中安消的財務造假案件不無關系。受此影響，招商證券當年負責的近30個IPO項目受牽連，審核狀態臨時變更為中止。
到2023年，招商證券的投行業務收入下降至13.02億元，同比下降6.53%，回到2014年的水平。
作為頭部券商，招商證券的營收及凈利潤在行業內的排名有所提升。今年上半年，招商證券以95.95億元營業收入排名第7，相較于去年同期上升3名；凈利潤規模超過40億元，較去年同期上升5名，排行第4。
不過，縱向對比，招商證券的營業收入同比下降了11.11%，分拆業務線來看，投行業務是拖累營收的主要因素。
圖源：招商證券2024年中報
2024年上半年，招商證券投行業務收入2.8億元，同比下滑36.41%，Wind數據顯示，在行業內排名第15；投行業務虧損1270.31萬元。
此外，Wind數據顯示，2024年以來至10月14日，招商證券承銷相關IPO項目共29家，其中11家顯示撤回，11家中止審查，2家已發行，目前撤否率約37.93%。
圖源：Wind數據
而招商證券投行分部業績的下滑，還伴隨著內控問題。
具體來看，8月16日，深圳證監局公布對招商證券采取出具警示函措施的決定。招商證券在從事投資銀行類業務過程中，部分投行項目持續督導工作存在督導上市公司規范運作力度不足，對于其他證券服務機構專業意見的審慎運用及獨立核查不夠，底稿不完善等問題。
今年4月，招商證券收到深交所的《關于對招商證券股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定》。招商證券作為上海晶宇環境工程股份有限公司IPO項目保薦機構，經查明，招商證券、王志偉、尹濤在執業過程中存在對發行人關聯方有關事項核查程序執行不到位、對發行人運營服務業務核查不到位、對發行人對賭協議事項核查不充分的問題。
今年2月，安徽證監局決定對招商證券出具警示函的公告顯示，招商證券在“15城六局”債券的受托管理方面，存在未督導發行人做好募集資金管理、未持續跟蹤和監督發行人履行有關信披臨時報告義務等情形，違反了《公司債券發行與交易管理辦法》第七條的規定。
另外，今年1月，招商證券還有2名保薦代表人因芯德科技創業板IPO項目收到了深交所的監管函。
3、人事“震蕩”，招商證券下一步如何布陣？
業績承壓、卷入訴訟風波之際，招商證券的人事也在今年經歷了多次調整。
招商證券10月11日公告，因工作調整，招商證券副總裁趙斌辭職，改任公司黨委副書記。趙斌自2018年11月起開始擔任招商證券副總裁，2022年1月至2023年6月擔任招商證券國際有限公司董事長。
據了解，趙斌在招商證券內部歷經了多個業務條線，包括招商投資執行董事、招商資管合規總監、招商基金監事會主席和招證國際董事長，涉及投資、資管、基金等多個業務板塊。
2018年底，與趙斌同時在任的高管還有原總裁熊劍濤、原副總裁吳慧峰、原合規總監兼首席風險官胡宇。其中，熊劍濤于2021年10月7日已離職；吳慧峰于2023年4月辭職赴任博時基金副總經理、財務負責人；胡宇以即將到達退休年齡為由，于2024年1月31日申請辭去公司合規總監、首席風險官職務。
值得一提的是，趙斌、熊劍濤、胡宇曾因同一事件遭到行政處罰。今年2月9日，證監會在官網發布公告稱，組織稽查執法、日常監管力量集中查辦了招商證券多名從業人員買賣股票等違法違規行為。根據通報內容，招商證券此次違法違規中，多達63名招商證券員工被行政處罰，合計被處罰款8173萬元。
通報顯示，時任招商證券執行董事兼總裁熊劍濤從1995年開始，通過“熊劍濤”、“任某禮”、“崔某利”證券賬戶違規交易股票，監管部門認定其交易股票總成交金額5.19億元，盈利3357萬元，最終對其作出市場禁入決定。
而招商證券時任合規總監趙斌以及現任合規總監胡宇，對相關違規行為負有管理責任，深圳證監局決定對兩人采取監管談話的行政監管措施。
今年8月12日，招商證券發布公告稱，公司副總裁熊開因個人原因辭去公司副總裁職務，但將繼續為公司工作。而2023年8月30日，招商證券才剛聘任熊開為副總裁，在位時間不足一年。
在招商證券的相關公告中，未提及熊開擔任副總裁期間具體主管哪些工作。但在2024年6月12日達夢數據（688692.SH）上市儀式上，熊開以招商證券副總裁、投資銀行委員會主任委員到場并致辭。
此外，據“界面新聞”今年1月報道，原招商證券投行部總部負責人、董事總經理王炳全已正式加盟中信建投證券，“在投行業務上，2023年底招商證券投行業務部曾掀起過一輪離職潮，多位業務骨干跟隨原招商證券投行部總部負責人、董事總經理王炳全離開。”
專精特新企業高質量發展促進工程執行主任袁帥表示：“人事變動頻繁可能會影響公司戰略和業務方向的調整，進而影響公司的市場競爭力和客戶信任度。因此，招商證券需要盡快穩定管理層隊伍，明確公司戰略和業務方向，同時加強人才培養和引進，為公司的長期發展提供有力的人才保障。”
今年以來，IPO節奏放緩態勢持續，證券公司投行業務面臨較大挑戰，招商證券也找積極尋找新的增長點，比如重點發力并購重組和境外上市業務。
2024年上半年，招商證券投行部共完成重慶百貨吸收合并、運機集團出售自貢銀行股權2單A股市場并購重組項目，交易金額為49億元。截至2024年6月末，招商證券并購重組在審項目數量1家，排名行業第3。
你認為招商證券遭索賠15億是否合理？這起訴訟是否會影響招商證券后續業務開展？評論區聊聊吧。