界面新聞記者 | 牛其昌

連續兩年年報存在虛假記載，非公開發行股票構成欺詐發行，*ST美訊（600898.SH，國美通訊）及時任多名高管最終受到監管嚴懲。其中，上市公司吃到高達2156萬元的罰單，包括時任董事長在內的三名高管均被采取10年市場準入禁令。

10月14日晚間，*ST美訊發布公告稱，公司于10月12日收到證監會下發的《行政處罰決定書》（〔2024〕108號），經查明，國美通訊存在2020年年度報告虛假記載、2020年非公開發行股票欺詐發行、2021年年度報告虛假記載三項違法事實，決定對國美通訊責令改正，給予警告，并處以2156萬元罰款。

此外，證監會對時任公司董事長宋林林、總經理宋火紅、財務總監郭晨給予警告，并分別處以300萬元罰款；對時任董事董曉紅、時任監事長方巍給予警告，并分別處以170萬元罰款。同時，因宋林林、宋火紅、郭晨在涉案違法活動中起主要作用，情節較為嚴重，證監會對上述三人采取10年市場禁入措施。

在披露上述處罰決定的同時，*ST美訊發布公告稱，公司董事會于近日收到公司財務總監郭晨提交的書面辭職報告，郭晨因個人原因辭去公司財務總監職務。對此，公司董事會將按照相關規定盡快完成財務總監的選聘工作。

公開資料顯示，*ST美訊全稱“國美通訊設備股份有限公司”，主營業務為移動智能通信產品的研發、生產與銷售業務，主要產品包括：自有品牌手機、ODM移動通訊整機、ODM移動通訊主板等。公司實控人為黃光裕，目前持股比例為3.63%，控股股東為山東龍脊島建設有限公司。

界面新聞注意到，2023年12月6日，因涉嫌信息披露違法違規，*ST美訊收到證監會下發的立案通知書。今年4月15日，公司收到證監會出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。

《行政處罰決定書》顯示，*ST美訊2020年度參與同一實際控制人控制下的關聯方開展的蘋果手機、康佳彩電、華為手機貿易業務，該貿易業務存在合同閉環和資金閉環，為虛假的購銷業務。

*ST美訊通過虛假貿易業務虛增2020年度營業收入5.78億元、營業成本5.75億元，分別占當年營業收入的61.53%、營業成本的62.18%。證監會認為，*ST美訊2020年年度報告存在虛假記載。

緊接著2021年，*ST美訊年報再次被查明存在虛假記載。

證監會指出，*ST美訊遞延所得稅資產確認、使用權資產和租賃負債等會計處理不當。2023年4月29日，*ST美訊發布《關于前期會計差錯更正及追溯調整的提示性公告》，對2021年度財務報表進行會計差錯更正并追溯調整。2021年*ST美訊凈利潤錯報金額為1962.98萬元，占當期報告記載凈利潤比例的38.35%，2021年年度報告存在虛假記載。

除年報虛假記載外，*ST美訊2020年的非公開發行還構成欺詐發行。

《行政處罰決定書》顯示，*ST美訊2020年非公開發行的相關文件，引用了上述虛假貿易業務收入數據，公司2020年1-9月確認的虛假貿易業務收入為5.78億元，占當期營業收入的86.21%。

2021年3月，證監會批準了*ST美訊非公開發行申請，即向控股股東山東龍脊島建設有限公司定向發行股票，募集資金總額1.66億元，募集資金主要用于京美電子智能終端生產線改造項目。對此，證監會指出，*ST美訊非公開發行股票相關文件存在虛假記載，構成欺詐發行。

值得一提的是，針對“欺詐發行”的認定，在聽證過程中，國美通訊及上述五名高管曾提出申辯。

其表示，“欺詐發行違法通常限于證券公開發行方式。國美通訊2020年非公開發行如果扣除涉案貿易收入后并不會對申請非公開發行構成實質性障礙，不存在不滿足發行條件而騙取發行核準之情形。涉案非公開發行本質上是大股東單方面向上市公司提供資金支持，無受害者”。

對此，證監會復核認為，證券非公開發行信息披露原則同樣要求真實、準確、完整。國美通訊明知涉案貿易業務為虛假業務，仍將發生額計入當期收入，其行為構成《證券法》第一百八十一條規定“發行人在其公告的證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容”所述的欺詐發行違法行為，損害了資本市場的三公原則，不能因為證券發行僅涉及大股東單一認購方而免除責任。

針對欺詐發行，濟南某私募基金經理展林對界面新聞分析道，基于《證券法》 第三條規定的“公開、公平、公正原則”，證券監管的核心仍然是“信息披露”，因此無論是公開發行還是非公開發行，監管部門對發行人的信息披露內容、質量和程序都有著強制性要求，這一點毋庸置疑。

此外，時任董事長宋林林還申辯稱，其名為董事長，事實上不負責公司經營和業務，對涉案貿易業務的籌劃、決策和具體操作過程并不知悉。同時，2020年非公開發行事項，其按照規定進行回避表決，并未進行過相關決策。

對此，證監會亦不予采納。證監會指出，宋林林作為公司董事長，應對公司經營管理進行決策和監督，對公司財務報告的真實、準確、完整承擔主要責任，不能以“國美系”內部管理安排為由逃避其法定職責。

不僅如此，在了解貿易業務鏈條的情況下，其仍然簽署了發行文件。證監會認為，不能以對非公開發行事項回避表決為由，免除其保證發行文件真實、準確、完整的法定責任。

對于游走在退市邊緣的*ST美訊來說，此次重磅罰單無疑是雪上加霜。

自2018年以來，*ST美訊便陷入連續虧損，近六年累計虧損超過17億元，其中2023年度虧損1.12億元。而進入2024年以來，*ST美訊依然難以擺脫虧損泥潭，上半年累計虧損超2000萬元。

談及今年上半年的經營情況，*ST美訊在6月28日的業績說明會上表示，“受行業需求萎縮等影響，工廠訂單嚴重不足，導致公司營業收入大幅下滑，經營虧損。同時，客戶回款周期延長，部分債權出現逾期，金融機構縮減授信，進一步加劇公司的資金周轉壓力?！?/span>

對于提升業績的舉措，*ST美訊方面表示，“目前公司正在通過積極拓展客戶和挖掘新的訂單資源等措施，一方面拓展收入的規模，一方面強化公司的盈利能力”。