文/吳治邦

10月13日晚間，超卓航科(688237.SH)披露了一則關于公司及相關人員收到中國證監會不予處罰的《結案通知書》的公告。《結案通知書》顯示：超卓航科的涉案行為違反了《中華人民共和國證券法》第一百九十七條的規定，但屬初次違法，且公司實際控制人李光平、李羿含、王春曉自籌資金先行墊付相關被劃轉款項，并承諾承擔未追回的款項部分。依照《中華人民共和國行政處罰法》有關規定，決定對超卓航科、李光平、李羿含、王詩文、蔣祺不予行政處罰，本案結案。”

違規情節來看，2023年8月16日，超卓航科在《2023年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中，將實際存放于招行南京城北支行的6000萬元募集資金，披露為購買了浙商銀行5,995萬元的結構性存款，未真實反映募集資金實際使用情況。2023年10月7日，5,995萬元票據保證金被劃出上海超卓賬戶，用于銀行承兌匯票支付。上述事項可能導致公司發生重大損失，直至2023年11月4日，公司才發布《關于部分銀行存款被劃轉的風險提示性公告》披露上述情況。

超卓航科一方面是未真實反映募集資金實際使用情況，另一方面則是在資金出險后未及時披露，這顯然已違反信息披露管理辦法。過往案例顯示，一旦被證監會立案調查，幾乎都被給與行政處罰。檢索滬深市場上市公司的公告，僅檢索到ST易事特(300376.SZ)曾發布過收到證監會不予處罰的《結案通知書》的公告。因此，超卓航科的這則公告格外引人關注。究其原因，主要系超卓航科實控人李羿含、李光平、王春曉出具了《關于先行墊付的承諾函》，這意味著上市公司的損失暫時可以止血，也維護了全體股東的利益。

回到類似的信披違規事件中，多數上市公司的高管或實控人多是選擇鴕鳥姿態，少有以實際行動承擔給公司造成的損失，證監會對超卓航科信披違規處的處罰決定有助于激勵違規責任主體主動承擔給公司帶來的損失，有著一定的積極意義。

證券法規的權威固然需要維護，但歸根結底需要維護全體投資者的利益。部分案例來看，雖然一些行政處罰起到了震懾違法違規者的作用，在證券侵權責任案件周期長、結果難測的背景下，廣大中小股東因此無辜受累。

因此，如上文所提及的那樣，證券監管部門在處置類似信披違規事件還應當更加深入的考慮中小股東的利益。以超卓航科為例，盡管公司實控人主動承諾彌補上市公司的損失，但是部分中小股東在未及時知曉超卓航科資金被劃轉一事而買入或持有股票，已經構成了證券侵權行為，投資者的損失應當有個說法。因此，即使要作出不予處罰，是否應當充分考慮到投資者的損失？

在紫晶存儲欺詐發行、信披違規一案中，4家中介機構共計交納約12.75億元承諾金，除了前期先行賠付的約10.86億元投資者損失以外，還需向承諾金管理機構中國證券投資者保護基金有限責任公司交納約1.89億元承諾金。

因此，對于類似的信披違規行為，證券監管部門可以考慮減輕或免除處罰，但除了督促責任主體承擔消除違規事項給上市公司的損失，還可以考慮讓其向中國證券投資者保護基金有限責任公司繳納一筆承諾金，用作未來賠付或有的證券侵權案件。