文｜空間秘探 余文婷
近日，祥源文旅（600576）發布公告，公司全資子公司浙江祥源堃鵬文化旅游發展有限公司（以下簡稱“祥源堃鵬”）擬與中景信（上海）旅游發展集團有限公司（簡稱“中景信”）、宜章莽山景區旅游開發有限公司（簡稱“莽山旅游”）簽訂收購協議及債務轉讓協議，擬收購中景信所持有的莽山旅游64%股權，交易對價3.07億元。
兩天后，祥源文旅又發公告，公司控股孫公司祥源丹霞山旅游以1.5億元預成交取得丹霞山水上旅游、景區交通板塊內的五個特許經營權項目。祥源文旅自22年重組從動漫文化公司轉型為文旅主體企業后，旅游資源收購動作不斷，不斷“買買買”的背后，祥源文旅在下一盤什么棋？
祥源文化變身祥源文旅后，開啟“買買買”模式
日前，祥源文旅全資子公司祥源堃鵬擬以自有資金3.07億元向中景信收購莽山旅游64%的股權。本次交易完成后，祥源堃鵬將持有莽山旅游84%股權，并將其納入合并報表范圍。本次收購將分四期支付，各期分別支付5942.51萬元、2.23億元、1485.54萬元以及1024萬元。
祥源文旅表示，祥源堃鵬將在二期收購價款支付先決條件被滿足或豁免后，根據與中景信簽署的《債務轉讓協議》，以承接中景信對莽山旅游欠款償付義務的方式向中景信支付對應金額的股權轉讓款（暫計算至基準日的金額為1.34億元，實際應計算至交割日止），即祥源堃鵬無須再向中景信支付《收購協議》項下與承債金額等額部分，其他部分收購價款按照《收購協議》的約定執行。也就是說，這1.34億元是中景信以股抵債的部分，公司僅需向中景信支付1.73億元的對價即可。
祥源文旅同日公告，擬以自有資金向祥源堃鵬增資9億元，祥源堃鵬注冊資本將由1億元增至10億元。收購莽山旅游64%股權僅需向中景信支付1.73億元，為何要增資9億元？對此，祥源文旅解釋：祥源堃鵬作為公司目的地景區的資本平臺，目前承接公司現有旅游資產及未來投資，進一步理順公司業務架構，為公司持續健康發展打下基礎。未來，公司仍以“投資運營一體化”為核心戰略。其中，在投資端將繼續關注旅游產業鏈上具有潛力的投資標的，通過外延式并購整合進一步提升公司整體規模、優化產品結構，構建產業鏈共贏生態系統。
兩天過后，祥源文旅控股孫公司祥源丹霞山旅游以1.5億元預成交取得丹霞山水上旅游、景區交通板塊內的五個特許經營權項目（包括錦江畫廊游船、翔龍湖渡船、景區旅游區間交通、水上丹霞游船和丹霞山索道項目，簡稱“丹霞山五個旅游特許經營權項目”），經營期限39年。
祥源文旅似乎是近年來極少數還在旅游領域“買買買”的上市公司，除近幾日的動作外，今年2月，祥源文旅擬收購黃山齊云山旅游公司100%股權，交易價格為5773.73萬元。去年7月末，祥源文旅拋出資產置換方案，同時置入“大黃山”區域旅游目的地綜合服務業務及配套資產，新增齊云山、黃山兩大區域的景區酒店及其配套服務以及文旅融合的茶業業務兩大全新業務板塊。一個月后，祥源文旅又以5.3億元收購雅安東方碧峰峽旅游有限公司80%股權。至此，祥源文旅已擁有“大湘西、大黃山”兩大國際級旅游目的地，以及“齊云山、碧峰峽”兩個業態產品漸趨成型的文化旅游休閑度假區。
不過，除碧峰峽、莽山旅游外，其他文旅資產對祥源文旅而言很難定義為“買”，更確切的說法應該是資產注入，這得從祥源文化如何變成祥源文旅說起。
“動漫IP大戶”十年5次“賣殼”失利
中國目前擁有動漫版權形象IP最多公司之一的祥源文旅，之前主營動漫影視等業務，再往前追溯，還能發現這家企業曾四次更名，多次業務更替，并有過十年之內5次“賣殼”失敗經歷，其故事能寫一部上市公司跌宕起伏史。
祥源文旅公司前身最早可追溯到成立于1992年的慶豐股份，公司主營中高檔棉紡織生產、加工、銷售，曾因業績高居行業龍頭被公認為一家優質上市公司。但慶豐股份上市不久后，3.5億元的募集資金凈額還沒捂熱就掉進了閩發證券這個黑窟窿。2004年4月，閩發證券不斷曝出資金緊張、兌付問題、大量高層變動新聞。受其影響，慶豐股份股價開啟長達三個月的跌勢。2006年3月27日，上交所將這家公司歸入退市風險警示類股票，公司更名為*ST慶豐。2006年6月30日，慶豐股份將58.98%的控股權賣給了溫州商人孔德永，一位以房地產發家的老板。慶豐股份從此更名為萬好萬家，開啟了一段新的故事。
萬家集團注入萬好萬家的主要是浙江萬家房地產開發有限公司（簡稱“萬家房地產”）和浙江新宇之星賓館有限公司兩塊資產，主營房地產。但正當大多數房地產公司在2007年至2009年大幅擴張之時，萬好萬家業績卻越做越難看，直至2012年，萬好萬家已到了業績大幅變臉、無房產項目可供出售的地步。為挽救困局，萬好萬家先后賣殼給興泰投資、重組天寶礦業、與鑫海科技進行資產置換等，但均未獲得長線發展。
2015年，萬好萬家適時進軍文化產業，以3億元收購廈門翔通動漫，實現重大資產重組，經營范圍變更為文化咨詢、動漫設計、影視策劃等，主要盈利方向為二次元動漫和網絡業務，公司更名為“萬家文化”。翔通動漫及其子公司運營的互聯網文化業務，成為萬家文化的核心業務。
對于萬家文化，收購翔通動漫是一次較為成功的投資與轉型。但隨著趙氏女明星和龍薇傳媒的進入，萬家文化在一夜成名的同時，也承擔了巨大的壓力。2016年12月27日，萬家文化公告，萬好萬家集團于同月23日與龍薇傳媒簽訂協議，將所持有的1.85億股轉讓給后者，占公司股份總數的29.14%，轉讓總價高達近30.6億元。
這一次高價收購在業內引發強烈關注，龍薇傳媒試圖以6000萬元自持資金“撬動”30億元巨額資金，獲得萬家文化控制權。該收購計劃公布并復牌后，萬家文化在短短5個交易日內錄得36%的巨大漲幅。然而，龍薇傳媒的收購計劃大幅“縮水”至3200萬股和5.29億元，不足原協議的兩成。同時，證監會對萬家文化發出《調查通知書》，稱因公司“涉嫌違反證券法律法規”，決定對其進行立案調查。上海證券交易所也兩度向萬家文化發出問詢函。
經過一系列變故，萬家文化最終于3月底公告稱，因股份轉讓客觀情況發生變化，雙方決定終止本次股份轉讓事項，原收取2.5億元股份轉讓款返還，雙方互不追究對方的違約責任。這次并購失敗對龍薇傳媒并無太大影響，但萬家文化不僅股價大幅“跳水”，同時也遭到了基金集體拋棄。
好在，萬家文化最后還是遇到了它的“接盤俠”。龍薇傳媒退出三個月后，祥源控股以16.74億元的價格收購萬家集團100%股權，收購后間接持有萬家文化29.72%的股權。至此，萬家文化的實際控制人變更為俞發祥，“萬家文化”也更名為“祥源文化”，開啟了“動漫＋旅游”之路。
業績連續多年下滑是“動漫＋旅游”的鍋嗎？
在萬家文化一籌莫展之時，祥源控股的火速接盤令業內有些意外，當時業內對此也是眾說紛紜，主要持兩派觀點：一是借殼上市；二是祥源控股打算向文娛方向布局。從當時祥源控股情況來看，兩種都有可能。
祥源控股集團董事長俞發祥曾經兩次試圖收購處在業務危機中的上市公司，但都以失敗告終。此次收購萬家文化，俞發祥真正入主了一家上市公司。并在2017年1月，俞發祥在祥源集團2017年年度經營工作會議上稱，2017年祥源集團要同時啟動旗下三家子公司的上市工作，并確保另兩家子公司的上市材料能在第一季度和第二季度分別報出。由此可見，當時借殼上市的議論也是有跡可尋。
第二種觀點是祥源控股自身的說法，祥源控股方面當時在公告中表示，看好萬家文化主營動漫行業的未來發展前景，希望通過間接收購萬家文化實現在動漫產業的戰略布局。據2016年年報，萬家文化旗下翔通動漫實現營收7億元，占公司總收入比重超90%，并憑借先發優勢，構筑起強大品牌形象和內容資源，積累了以綠豆蛙為代表的逾1200個動漫版權形象，成為我國擁有動漫版權形象最多的公司。此外，翔通動漫還制作了10余萬屏原創漫畫及逾400部手機動漫短片，擁有龐大的動漫資源庫，累計受眾超10億。
從祥源控股收購后的動作來看，的確是致力在動漫領域布局。2018年，祥源文化正式成立文旅動漫事業部，加大了在文旅動漫上的業務比重，并將游戲、閱讀、教育等產業作為動漫業務的衍生和配套。同時提出“文旅動漫”的戰略發展規劃，推動公司在動漫原創、設計、實施以及版權授權、動漫及衍生品開發等領域的發展和產業布局，并重點導入了動漫主題酒店、動漫文創店、主題樂園等產業。但祥源控股接盤后，并沒有給祥源文化動漫產業帶來理想的發展。2016年—2019年，祥源文化動漫及其衍生業務總營收分別為5.14億元、4.69億元、4.09億元及1.95億元，尤其是2019年直接較前一年減少了一半多。
到2020年，祥源文化營收減少到僅為2.32億元，甚至不足收購時的三分之一。在祥源文化提出“文旅動漫”戰略時，受到當時不少業內人士認可，但連續多年的業績下滑，讓“動漫+文旅”的戰略也開始被詬病。但實際上，祥源文化直到2020年也并未真正涉及旅游領域，更多的是繼續在文化領域倒騰。直到2021年4月，祥源文化才作出正式向文旅產業轉型的決定。
漸入佳境，靠“旅游”翻身的祥源文旅
2021年4月，祥源文化正式向文旅產業轉型的決定，看似是祥源控股對不見起色的動漫文化產業失去了信心與耐心，實則祥源文化完成重大資產重組，更名為“祥源文旅”，以及后續一系列的收購動作，依舊是祥源控股的一盤棋。或許說，早在祥源控股收購萬家文化之時，當時傳聞的兩種觀點，祥源控股都有計算：一是通過動漫內容產業的注入，賦能文旅發展；二是借殼上市，將祥源文旅作為投融平臺，把得到市場檢驗的產品和成熟的模式，注入上市公司。
顯然，剛開始祥源控股更傾向于第一種思路，當時祥源控股的旅游產品雖然都比較受歡迎，但卻沒有爆火的產品，萬家文化的收購或許可以通過打造出知名動漫IP內容，迅速提升知名度與客流，提升資產價值。從2021年祥源文化參與制作出品的國風精品動畫電影《西游記之再世妖王》，就可以看出這步打算。電影取景地齊云山景區，當時同步推出“復古游齊云，仙俠隱仕變裝”情景體驗活動，引流游客游覽齊云山。但當時僅有5.3分的評分顯然打破了祥源控股最后的幻想，也促使了祥源控股向第二種思路轉變的決心。從目前來看，祥源文旅的第二種思路不僅凸顯了“祥源模式”的成熟，也給眾旅企提供了一種不錯的運營思路。
從2008年的試水，到2010年全面轉型旅游業，祥源控股潛心摸索產品投資、建設、研發和運營的各項細節，積累了足夠的能力和經驗，并形成了“文旅資產運營”導向的運營模式。與宋城演藝那種“一招鮮、吃遍天”的產品導向模式不同，祥源的經營思路是以激活文旅資產的價值為導向，根據文旅資產的自身特色，找到最適合的項目定位、投資邏輯、產品體系和運營模式。投資方面，祥源構建了投、融、管、退完整的閉環，破解文旅資產投資重、回報周期長的痛點。
北京百龍綠色科技企業有限公司、鳳凰祥盛旅游發展有限公司、張家界黃龍洞旅游發展有限責任公司、齊云山旅游股份有限公司和杭州小島網絡科技有限公司五家被祥源文旅收購的公司，皆是祥源控股投資、研發、建設和運營經驗已經成熟的非標準化稀有旅游資源。以齊云山為例，齊云山是祥源控股獨立操盤的第一個綜合文旅項目，在齊云山累計投資超過20億元，將一座此前主打觀光的傳統景區，創新打造為度假屬性突出、特色文化鮮明、產品內涵多元、服務功能完善的綜合旅游度假目的地，年接待游客量較此前增長數十倍。
短時間內的大肆并購，也讓祥源文旅成為市場熱點，業績也在短期內得以迅速拉升。2023年，祥源文旅實現營業收入7.22億元，同比增長55.81%；歸母凈利潤1.51億元，同比大幅增長670.72%；扣非凈利潤1.38億元，同比實現扭虧。
近日祥源文旅對莽山旅游的收購，實則也是祥源控股早在2021年就布局的一項投資。擁有“造山之王”的中景信成功打造了七八個山岳景區，在中信產業基金成立時，考慮的是整體打造一個旅游景區集團，并推動整體IPO，但文旅項目IPO難度大，溢價不高，又遭遇疫情，放棄IPO之路，只能出售。2021年10月，祥源控股戰略投資中景信，獲得中景信20%的股權。此次祥源文旅全資子公司祥源堃鵬收購莽山旅游64%的股權，隨后祥源文旅又向祥源堃鵬增資9億元的舉措，可以說是俞發祥早在戰略投資中景信時，就謀劃好打通資本與流量之間的“算盤”。
十幾年來，祥源控股已經沉淀出一條投、研、建、運四位一體的護城河，構建了強大的創新研發矩陣，擁有門類齊全的建設能力，以及培養了大批綜合性、全面性的旅游運營人才，接下來要做的就是著重后續的資產盤活和價值提升。顯然，祥源文旅便是祥源控股盤活資產和提升價值的最好平臺。而祥源文旅在祥源控股的支持與助力下，也終于靠旅游成功“翻身”，不但成功扭虧為盈，也逐漸擺脫了之前“殼王”稱號以及之前的負面輿論。
綜上，祥源文旅跌宕起伏的二十余年上市歷程，到如今終于漸入佳境，其背后少不了背后控股公司祥源控股的大力支持與助力。祥源控股深耕旅游領域十余年，與其他文旅運營商相比，形成了獨屬自己一套的運營模式。當下，旅游業的產業鏈并不算完善，大量的環節存在脫節和斷裂，很多新產品、新業態、新模式還存在諸多投資、建設、運營的盲區。未來，希望能有越來越多的文旅企業，能夠做出更多努力與嘗試，完善旅游產業鏈。