界面新聞記者 | 牛其昌

青島雙星（000599.SZ）重組錦湖輪胎迎來最新進展。

9月25日，青島雙星發布公告稱，公司擬作價49.27億元重組韓國輪胎巨頭錦湖輪胎的股權。交易完成后，錦湖輪胎將被納入A股，成為青島雙星的控股子公司。

在重組錦湖輪胎的背后，是青島雙星與控股股東雙星集團由來已久的同業競爭問題。不僅如此，青島雙星已連續五年凈利潤虧損，合計虧損超14億元，上市公司急需注入錦湖輪胎以填補虧損的窟窿。

作價49.27億元

具體來看，此次青島雙星擬向控股股東雙星集團有限責任公司（下稱“雙星集團”）、青島城投創業投資有限公司（下稱“城投創投”）、青島國信資本投資有限公司（下稱“國信資本”）發行股份，并通過其全資子公司向雙星投資、國信創投支付現金，購買星投基金全部財產份額及星微國際0.0285%的股權。

本次重組前，星投基金持有星微國際99.9715%的股權，星微國際通過全資子公司星微韓國持有錦湖輪胎45%的股份并控股錦湖輪胎。重組完成后，青島雙星將直接和間接持有星投基金全部財產份額及星微國際100%股權，從而間接持有錦湖輪胎45%的股份并控股錦湖輪胎。

據悉，青島雙星計劃向包括公司控股股東雙星集團在內的不超過35名特定投資者募集配套資金總額不超過8億元，用于支付本次重組現金對價、補充流動資金及償還債務。其中，雙星集團擬認購募集配套資金5000萬元至20000萬元。

在不考慮募集配套資金的情況下，按照發行價格3.39元/股計算，本次發行股份數量為14.52億股。

從交易價格來看，基于《資產評估報告》，本次重組交易對價最終確定為49.27億元。

界面新聞注意到，本次評估以收益法的評估結果作為錦湖輪胎的最終評估結論，目標公司股東全部權益的評估值為2,238,000百萬韓元，折合人民幣約123.40億元，評估增值約53.78億元，增值率為77.18%。

對此，雙星集團、城投創投、雙星投資對錦湖輪胎未來四年的業績作出承諾，2024年至2027年，每個會計年度的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于185,442.54百萬韓元、210,780.79百萬韓元、226,885.41百萬韓元、243,737.43百萬韓元，分別約合人民幣10.23億元、11.62億元、12.51億元、13.44億元。

業績承諾方承諾，如在業績承諾期的每一個會計年度結束后，目標公司截至當期期末累計實現凈利潤數低于截至當期期末累計承諾凈利潤數，則業績承諾方應當就不足部分向青島雙星進行補償。

規避同業競爭

實際早在六年之前，以青島雙星控股股東雙星集團為首的財團就已經開始布局錦湖輪胎，該并購也被業內視為“中國輪胎業最大海外并購案”。

2018年3月，雙星集團聯合青島城投集團、青島國信集團下屬投資公司，共同出資成立基金認購錦湖輪胎45%的股份，并成為控股股東，彼時收購價格約40億元人民幣。

公開資料顯示，錦湖輪胎誕生于上世紀60年代，系全球知名輪胎制造商，是韓國第二大輪胎企業，曾位居全球輪胎企業前十強，產品覆蓋乘用車輪胎、商用車輪胎、高科技輪胎等多個類別。錦湖輪胎于1994年進軍中國市場，目前主營業務為輪胎的研發、生產及銷售，為包括現代、起亞、奔馳、大眾等在內的全球知名汽車制造商提供配套服務。

值得一提的是，自雙星集團“拿下”錦湖輪胎之后，其與青島雙星的同業競爭問題一直是外界關注的焦點。

為此，雙星集團在收購之初曾作出承諾，未來在項目交割完成后不超過五年的時間內，通過包括但不限于資產注入等合法合規的方式消除同業競爭。

時間來到2023年，隨著承諾期限臨近，雙星集團又以“錦湖輪胎尚未達到持續并穩定的盈利狀態，啟動資產注入時機尚不成熟”為由，將承諾履行期限延長三年至2026年7月5日。

直到今年4月9日，青島雙星發布《關聯交易預案》，稱公司以發行股份加少量現金方式，取得錦湖輪胎株式會社45%的股份，并配套募集不超過8億元的資金，用于支付現金對價、補充流動資金或償還債務。交易完成后，錦湖輪胎將成為青島雙星的控股子公司。

此舉意味著，雙星集團希望通過將錦湖輪胎置入A股上市公司青島雙星，從而解決由來已久的同業競爭問題。

談及此次交易的目的，青島雙星表示，“本次交易完成后，目標公司將成為青島雙星的控股子公司，目標公司與青島雙星之間的同業競爭問題得以解決，雙星集團作出的關于解決同業競爭問題的承諾得到切實履行，有利于保障上市公司及中小股東利益”。

此外，交易完成后，青島雙星將成為從事輪胎研發、生產及銷售的全球化專業平臺，并進一步發揮與錦湖輪胎的協同效應，實現優勢互補。

近五年合計虧損超14億元

作為一家老牌輪胎上市公司，青島雙星重組錦湖輪胎的背后，公司已連續五年深陷虧損泥潭。

2019年至2023年，青島雙星分別虧損2.72億元、0.31億元、3.20億元、6.02億元、1.76億元，五年合計虧損超14億元。即便進入2023年以來輪胎行業的景氣周期，青島雙星仍然沒有走出虧損泥潭，今年上半年虧損5709.69萬元。

同業比較便可見一斑，包括賽輪輪胎（601058.SH）、玲瓏輪胎（601966.SH）、三角輪胎（601163.SH）、森麒麟（002984.SZ）等多家山東輪胎頭部上市公司在內，今年上半年紛紛業績報喜。

以總部同樣位于青島的賽輪輪胎為例，該公司近十年來一直保持盈利狀態，其中2023年凈利潤高達30.91億元。今年上半年，賽輪輪胎實現凈利潤21.51億元，同比大增105.77%，創下歷史新高。

對此，投資者多次在互動平臺對青島雙星發出質疑，“公司已經連虧這么多年了，什么時候能盈利？公司虧損總說市場不行，為什么青島那么多輪胎公司都大幅盈利？ ”

對此，青島雙星解釋稱，“由于公司卡客車胎收入占比較高，卡客車胎市場需求不足，市場競爭激烈；另一方面柬埔寨工廠尚處于建設期內，公司受雙反市場影響嚴重，故存在虧損。未來隨著柬埔寨工廠的投產，歐美等高收益高關稅市場的拓展，公司盈利能力將大幅改善”。

據輪胎業內人士對界面新聞表示，青島雙星此番將錦湖輪胎注入上市公司，對于公司基本面和盈利能力的提升無疑將帶來立竿見影的效果，這對于長年處于虧損的青島雙星來說無疑是一場及時雨。

具體從對財務指標的影響來看，假設將錦湖輪胎注入上市公司，青島雙星2023年歸母凈利潤將扭虧為盈，從虧損1.76億元搖身一變到盈利2.31億元；今年上半年，歸母凈利潤也將由虧損5709.69萬元變為盈利3.34億元。

青島雙星表示，“本次重組將提升上市公司的資產規模和盈利能力。本次重組完成后，上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤將明顯增加，每股收益大幅提升，不存在因本次重組而導致每股收益被攤薄的情況”。

另外值得一提的是，今年7月18日，青島雙星曾披露稱，公司擬通過公開掛牌的方式轉讓所持有的廣饒吉星輪胎有限公司100%股權。

界面新聞此前報道， 廣饒吉星系青島雙星于2019年通過破產重整出資8.99億元并購而來，該公司近兩年剛剛實現扭虧為盈。9月21日，該子公司最終成交價格僅為2.05億元彼時有業內人士對界面新聞表示，由于青島雙星近年來業績不佳，且在實施并購及實際運營等方面存在較大資金需求，上市公司面臨一定資金壓力，通過出售廣饒吉星或在一定程度上對資金壓力有所緩解。