界面新聞記者 | 龐宇
一則重大收購公告令思林杰（688115.SH）股價大漲。
9月24日晚，思林杰公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現金方式，向王建繪、王建綱、王新和王科等23名交易對方收購青島科凱電子研究所股份有限公司（以下簡稱“科凱電子”）71%股份，并向不超過35名特定投資者募集配套資金。發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格為17.26元/股。
該預案發(fā)布后，9月25日，思林杰股票開盤即漲停，全天一字封板，報收于25.8元/股，站上近3個月股價最高點。
本次交易標的公司科凱電子曾計劃于創(chuàng)業(yè)板上市，但歷經兩次問詢后，最終于今年4月撤回上市申請。此次“聯姻”是否是一場雙向成就，能否為思林杰帶來業(yè)績轉機的期盼，成為市場投資者們密切關注的焦點。
業(yè)績下滑壓力之下籌劃重大資產收購
根據公告，思林杰此次擬收購的科凱電子主營業(yè)務為高可靠微電路模塊的研發(fā)、生產及銷售，主要產品包括電機驅動器、光源驅動器、信號控制器以及其他微電路產品，下游客戶均來自軍工行業(yè)。
思林杰表示，本次交易后，公司將與標的公司在產品品類、銷售渠道、研發(fā)資源等方面形成積極的互補關系，可實現業(yè)務與技術上的有效整合。不僅如此，通過本次交易，公司能夠迅速切入至軍工領域，有利于上市公司整體戰(zhàn)略布局和實施。
思林杰此前并未在軍工領域有所布局，公司所屬儀表儀器制造行業(yè)，主營業(yè)務為嵌入式智能儀器模塊等工業(yè)自動化檢測產品的設計、研發(fā)、生產及銷售，下游客戶主要是消費電子領域。
從產品關聯性來看，思林杰2023年年報提到，公司目前軟件類產品Archon測試系統管理軟件，可應用在消費電子、軍工和芯片測試領域，降低測試用例開發(fā)管理難度，提高生產測試效率。不過該軟件不單獨銷售。
為進一步了解思林杰與科凱電子的業(yè)務互補性，界面新聞記者在工作時間段致電思林杰董秘辦，不過該電話始終無人接聽。隨后記者發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿未獲得回復。
據了解，科凱電子的實控人為王建繪、王建綱、王新、王科，也是本次交易的主要交易對方。四人系親屬關系，為一致行動人，合計持有標的公司本次發(fā)行前78.04%的股份。
經初步測算，本次交易預計達到重大資產重組標準，不過不會導致上市公司實際控制人發(fā)生變更，不構成重組上市。目前審計及評估工作還在進行中，標的資產估值及定價尚未確定。
數據對比來看，截至2023年末，科凱電子資產總額10.52億元，凈資產9.01億元；思林杰的資產總額為14.42億元，凈資產為12.88億元。科凱電子總資產、凈資產分別約占到思林杰的73%、70%。
另外，各方還確認，交易對方擬對科凱電子在未來年度的盈利情況作出業(yè)績承諾及補償安排。具體方案將在評估工作完成后予以約定。
目前來看，科凱電子的業(yè)績表現明顯優(yōu)于思林杰。2022年、2023年，科凱電子營收分別為2.72億元、3.08億元，凈利潤均在1.6億元左右。2024年1-8月營業(yè)收入為9424.08萬元，凈利潤為2581萬元。相應報告期內的經營活動產生的現金流量凈額分別為1996.36萬元、2.19億元、3454.02萬元。
而反觀已上市兩年的思林杰，上市不久便出現了業(yè)績和股價的急劇波動。
2022年3月，思林杰在科創(chuàng)板掛牌上市，發(fā)行價格為65.65元/股，IPO實際募集資金凈額為9.75億元，超募了4.18億元。但上市首日股價即破發(fā)，較發(fā)行價下跌了近24%。2022年8月，該股曾站上68.92元/股（前復權），達到歷史最高峰，此后便一路下行，2024年2月跌至最低點16.78元/股。
這背后，思林杰業(yè)績也呈下跌之勢。2022年、2023年，思林杰營收分別為2.42億元、1.68億元；凈利潤分別為5403.22萬元、898.44萬元，凈利潤同比下滑18.18%、83.37%。2024年上半年，公司實現營業(yè)收入7637.99萬元，同比增長11.70%；歸母凈利潤802.7萬元，同比扭虧。
標的今年4月撤回創(chuàng)業(yè)板上市申請
實際上，科凱電子自身曾有過赴創(chuàng)業(yè)板上市計劃，并于2023年6月遞交了招股書。不過，經過兩輪問詢與回復后，今年4月，科凱電子主動撤回上市申請，深交所終止對其發(fā)行上市審核。
據招股說明書，2022年9月，科凱電子第四次增資，濰坊科天創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）增資3000萬元，持股比例1.02%。以此計算，科凱電子彼時估值為29.30億元。
也就是說，兩年前，科凱電子就已達到30億元左右的估值，超過思林杰目前17億元的總市值。
界面新聞注意到，在IPO申報的過程中，深交所針對科凱電子成長性、創(chuàng)新性展開問詢，要求其從發(fā)明專利、研發(fā)投入等多方面詳細說明，以確認是否符合創(chuàng)業(yè)板定位評價指標；還對其大額現金分紅、股東入股、客戶集中度高等進行了重點問詢。
其一，科凱電子在計劃上市前夕曾突擊分紅。招股書顯示，2020年、2021年，科凱電子分別進行現金分紅450萬元、8720萬元。而該公司在2020年、2021年的凈利潤為8623.08萬元、4968.95萬元，其中，2021年的現金分紅金額遠超凈利潤。
而大額現金分紅后，科凱電子卻又計劃將較高比例的募資用于補充流動資金。據招股書，公司原計劃募集資金10.01億元，用于微電路模塊產能擴充及智能化提升建設、集成電路研發(fā)及產業(yè)化建設、無人機控制系統產品產業(yè)化建設等項目，其中有2.9 億元擬用于補充流動資金，系募投項目中占比最高的項目。深交所對此要求科凱電子說明在大額現金分紅的情況下同時募集資金的合理性和必要性。
其二，科凱電子客戶集中度過高，近年來前五大客戶占其主營業(yè)務收入比重均在 99%以上。其中對第一大客戶中國兵器工業(yè)集團2022年的銷售收入占比高達51.66%，對第二大客戶中國航空工業(yè)集團2022年的銷售收入占比高達41.25%。
而從股東穿透情況來看，科凱電子董事吳東曾在中國航天科技集團任職，同時，吳東還為科凱電子股東國華產業(yè)發(fā)展基金（有限合伙）（簡稱“國華基金”）執(zhí)行事務合伙人國華管理的副總經理。另外國華基金股權穿透后，中國航天科技集團、中國船舶集團、中國兵器工業(yè)集團等大客戶均在股東之列。
不止如此，科凱電子的另外兩名股東航空產業(yè)融合發(fā)展(青島)股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、君戎啟創(chuàng)一號(青島)私募股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)，同樣是中國航空工業(yè)集團的參股企業(yè)。深交所對此要求科凱電子說明上述股東、客戶之間是否存在密切關系，是否存在利益輸送情形。