界面新聞記者 | 牛其昌

千億市值兗礦能源（600188.SH）海外并購或將再下一城。

9月23日晚間兗礦能源公告，當日，公司與澳大利亞上市公司高地資源（Highfield Resources Limited，HFR）簽署《實施協議》及《股份認購協議》，兗礦能源將通過資產注入和現金認購方式獲得高地資源新增發股份。交易完成后，兗礦能源將成為高地資源第一大股東并控制董事會。

值得一提的是，兗礦能源布局海外鉀礦資源已有十余年，至今未實際開發生產。

對此，兗礦能源證券部相關負責人對界面新聞記者表示，“主要原因是中加關系緊張，開發一直有難度”。此次收購高地資源，可以通過“曲線”方式達到重啟開發加拿大項目的目的。

鉀鹽產能達380萬噸

公開資料顯示，高地資源在澳大利亞注冊成立，并于2012年2月在澳大利亞證券交易所上市，其主要業務為鉀肥項目的開發。

高地資源對于兗礦能源的吸引力，主要源于公司旗下位于西班牙北部的Muga鉀礦項目。

按照JORC規范，其探明及控制的原位礦石儲量為1.04億噸，氯化鉀品位為16.1%；一期和二期設計產能均為50萬噸/年，合計產能為100萬噸/年。

兗礦能源表示，通過本次交易，公司能夠獲取西班牙的優質鉀礦資源并與已有的索西項目形成協同，Muga項目和索西項目建成后將大幅提升公司的鉀礦產能以及鉀礦業務板塊的收入水平。

具體來看，Muga項目和索西項目建設完成后，兗礦能源將通過控股高地資源擁有年產380萬噸鉀鹽產能，由單一煤炭開采向多礦種開發轉型。

從交易對價來看，兗礦能源擬以持有的兗煤加拿大100%股權及其全資子公司——兗煤國際對兗煤加拿大的股東借款之本息作價出資，同時現金出資不超過9000萬美元認購高地資源定向增發的股份。

界面新聞注意到，本次交易包括兩項交易且互為先決條件。

其中，在換股交易方面，根據《實施協議》，兗礦能源向高地資源轉讓所持有的兗煤加拿大100%股權，高地資源以0.50澳元/股的發行價格，發行普通股股份作為交易對價。截至今年4月30日，兗煤國際向兗煤加拿大提供股東借款本金共計8325萬美元，上述借款本金及相應利息擬在本次交易交割之前轉為兗煤加拿大股權，或在交割時以0.50 澳元/股的發行價格直接認購高地資源股份。

在現金認股交易方面，根據《股份認購協議》，高地資源按0.50澳元/股向包括兗礦能源在內的若干戰略投資人定向增發高地資源股份，募資2.20億美元，兗礦能源有意向出資不超過0.90億美元參與認購。若其他戰略投資人認購金額超過1.30億美元，兗礦能源認購金額可以相應降低。募集資金主要用于Muga項目建設所需要的資本開支及一般性流動資金需求。

海外布局鉀礦十余年未開發

公開資料顯示，兗礦能源系中國和澳大利亞主要的煤炭生產商、銷售商和貿易商之一，是華東地區最大煤炭生產商，國內動力煤龍頭企業，所屬兗煤澳洲是澳大利亞最大專營煤炭生產商。

截至今年上半年，控股股東山東能源集團有限公司持股比例52.95%，實控人為山東省國資委。

實際上，兗礦能源布局海外鉀礦資源已有十余年，但至今未實際開發生產。

早在2011年，在由單一煤炭開采向多礦種開發轉型的過程中，兗礦能源便成立了境外全資子公司——兗煤加拿大。

據悉，該公司位于加拿大薩斯喀徹溫省，主要從事鉀鹽勘探開發，持有索西鉀鹽項目及其他四項鉀鹽礦權。其中，索西項目主要產品為氯化鉀鉀肥，其探明及控制的氯化鉀儲量為1.73億噸，一期和二期設計產能分別為200萬噸/年和80萬噸/年，合計產能為280萬噸/年。

需要注意的是，無論是兗煤加拿大，還是此次收購標的高地資源，目前均處于虧損狀態，擁有的礦權均處于“綠地開發階段”，鉀礦資源尚未產生實際利潤。

其中，兗礦能源目前在加拿大共擁有6個鉀礦礦權，尚未開發生產。2022年、2023年和2024年1至4月，兗煤加拿大營收分別為0、45.56萬元、24.60萬元，對應凈利潤分別為-6868.50萬元、-1900.32萬元、-3146.36萬元。

兗礦能源對此解釋稱，兗煤加拿大近兩年收入來源主要為土地租賃收入，近兩年又一期凈利潤波動主要系兗煤加拿大存在應付兗煤國際（控股）有限公司的美元貸款，因人民幣、美元匯率波動導致的貸款重估并產生了匯兌損益，進而影響財務費用所致。

另一邊，高地資源也至今尚未產生任何收入，2022年、2023年和2024年1至4月，凈利潤分別為-2728.99萬元、-6585.06萬元、-968.35萬元。

對于高地資源2023年度虧損增加，公告中指出“主要系利息費用及融資活動專業顧問費用增加所致”。

公司旗下加拿大鉀礦的開發問題亦是投資者關注的焦點，兗礦能源今年3月在互動平臺曾回應稱，“公司計劃采用多種方式，適機推進鉀礦資源開發合作，并按照上市監管規定，在條件具備時履行信息披露義務”。

針對布局海外鉀礦十余年未開發的問題，界面新聞致電兗礦能源證券部，相關負責人表示，“主要原因是中加關系緊張，開發一直有難度?！?/span>

“曲線”重啟加拿大鉀礦項目

對于兗礦能源來說，收購高地資源的目的不僅僅是為了拿礦。

正是因為加拿大項目遲遲未能開發，公司打算通過海外并購來達到“曲線”開發的目的。

為了規避風險，上述兗礦能源證券部相關負責人表示，“我們找了一個曲線的方式，公司通過收購高地資源，也就是通過控股外資公司，以外資公司與對方合作的方式去加拿大進行開發?！?/span>

對于此次交易的影響，兗礦能源表示，能夠為加拿大索西項目引入高地資源優秀團隊，在技術、管理、資源等方面與公司協同共享，促進索西項目提高項目開發、運營效率。

此外，Muga項目經營現金流以及高地資源的股權融資渠道，能為后續索西項目投資建設提供有效的資金補充，推進索西項目未來達產達效、提升資產價值，有利于實現公司資產的保值增值。

上述兗礦能源證券部相關負責人表示，公司計劃先把高地資源的Muga鉀礦開發出來，然后通過積累經驗再去北美開發。此次收購高地資源，有利于重啟加拿大的鉀礦項目。

據悉，本次交易存在較大的審批風險，尚需取得山東省國資委的批準、國家或山東省發改委的境外直接投資備案、山東省商務廳的境外直接投資備案，辦理相應外匯登記。此外，還需通過澳大利亞、加拿大、西班牙的外商投資審查，高地資源股東大會批準等。

兗礦能源亦強調，Muga項目前期投入較大且需要一定的建設期，且主要產品為鉀肥，鉀肥售價與國際市場價格掛鉤，受到全球宏觀政治經濟等多種因素的影響而不斷波動，存在可能無法達到目前預測的經濟效益的風險。

“本次交易完成后，公司將積極推進鉀礦項目的生產協同，盡快推進Muga項目投產，同時積極開拓國內和國際市場，密切關注市場變化并靈活調整生產經營策略?！眱嫉V能源表示。