界面新聞記者 | 牛其昌

因控股子公司連續長達四年財務造假，朗源股份（300175.SZ）被證監會立案調查。9月13日晚間朗源股份公告了這一消息。

朗源股份稱，經公司自查，本次立案的原因主要是公司原控股子公司廣東優世聯合控股集團股份有限公司（下稱“廣東優世聯合”）涉嫌參與虛假交易。如后續存在尚未整改完畢的事項，公司將依法履行相關信息披露義務。

子公司連續四年財務造假

公開資料顯示，朗源股份總部位于山東煙臺，2011年2月登陸創業板上市。

起初，公司主營業務為鮮果和干果種植管理、加工、倉儲及銷售等。2018年，朗源股份宣布跨界收購廣東優世聯合，意欲布局數據中心業務，正是此次跨界爆雷為證監會立案調查埋下伏筆。

界面新聞注意到，在朗源股份跨界轉型失敗的背后，是收購子公司連續四年財務造假，朗源股份年報也連續三年因子公司被出具保留意見。

2018年年底，朗源股份斥資2.09億元收購廣東優世聯合51%股權，跨界布局“數據業務”，向“農副產品加工+數據中心”雙主業模式轉型。然而收購之后，優世聯合不僅未完成業績承諾甚至陷入虧損，進而拖累上市公司業績。

實際上，早在收購之初，朗源股份的這筆交易就曾遭到市場質疑，深交所也曾對公司下發問詢函。

財務數據顯示，2017年和2018年上半年，廣東優世聯合的凈利潤分別為633萬元、403萬元，而經營活動現金流量凈額分別為291萬元、-2222萬元，顯然二者并不匹配。

2018年，廣東優世聯合實現凈利潤1118.42萬元，但2019年即陷入虧損。此后的2020年和2021年，廣東優世聯合均未完成業績承諾。

直到2023年，山東證監局在現場檢查中發現，優世聯合2017年、2018年存在虛假交易導致虛計資產；2019年、2020年存在虛假交易導致虛增營業收入等。上述事項導致公司2018年至2021年定期報告財務信息披露不準確。

經公司全面清查后，發現廣東優世聯合在2017、2018年存在虛假交易導致虛增資產2512.72元；2019年、2020年存在虛假交易導致合計虛增營業收入4215.86萬元，虛增存貨2830.67萬元。

今年1月17日，深交所向朗源股份開出罰單，對包括朗源股份、朗源股份董事長、總經理戚永楙，朗源股份財務總監張麗娜，以及朗源股份時任總經理張濤處以通報批評。

截至年報披露日，廣東優世聯合關鍵管理人員張濤涉嫌虛假交易形成資金占用1136.91萬元，收購前虛增資產形成資金占用2512.77萬元。盡管公司已根據清查結果對財務報表進行了差錯更正，但張濤尚未歸還上述占用優世聯合的資金。

對此，深交所于6月3日對朗源股份下發年報問詢函，要求公司結合優世聯合虛假交易具體情況、發現路徑等說明優世聯合在連續四年造假的情況下，公司是否觸及關于風險警示、退市相關規定。

同時，詳細說明資金占用的形成過程，截至回函日的具體溝通情況，占用資金的歸還情況、歸還計劃，以及公司是否采取法律手段維護公司及股東利益。

對此，朗源股份董秘辦相關負責人彼時對界面新聞表示，公司前期已經被深交所和證監會處罰過，但后續會不會進一步受到行政處罰取決于監管層面，公司無法預判，目前公司生產經營一切正常。

如今被證監會立案調查，朗源股份表示，公司各項生產經營活動均正常開展，立案調查期間，公司將積極配合各項調查工作，并嚴格按照相關法律法規和監管要求及時履行信披義務。

原實控人合謀操縱股價，四人合計被罰沒2.2億元

同樣需要關注的是，就在朗源股份收購廣東優世聯合后不久，2019年、2020年，因二級市場股價下跌，存在平倉風險。

為避免集中減持造成股價下跌過快，公司原實控人、董事長戚大廣與另外三人合謀操縱股價。

今年8月16日，證監會公布的一份行政處罰決定書顯示，2019年9月25日至2020年8月31日，戚大廣與高飛、龍杰、尤立峰四人合謀操縱上市公司股價，非法獲利1.12億元。

操縱期間，四人控制使用賬戶組，集中資金優勢、持股優勢，通過連續買賣、在自己實際控制的賬戶之間交易朗源股份的方式，影響該股交易價格和交易量。

其中，“王某祥”“池某珍”證券賬戶為戚大廣控制，戚大廣、高飛向龍杰、尤立峰提供1.79億元資金。通過配資中介，龍杰借入“金某”等19個證券賬戶，尤立峰借入“姚某斌”等97個證券賬戶。上述118個證券賬戶資金量中約3.5億元被用于交易朗源股份。

在整個操縱期間，朗源股份股價上漲66.81%，較同期創業板指數偏離14.77個百分點。其中，賬戶組曾在43個交易日內存在51次明顯拉抬行為，期間，朗源股份股價從6.47元上漲至7.74元，漲幅達19.63%。

證監會表示，鑒于戚某廣已于證監會立案調查前去世，不再追究其行政責任，決定沒收上述違法所得，并對上述三人共同操縱行為處以1.12億元罰款，合計罰沒2.2億元。

“新東方”系已入主

為了規避退市風險，朗源股份不得不將廣東優世聯合緊急出售。

5月15日，朗源股份發布公告稱，為消除公司財務報告非標準審計意見，回籠資金、聚焦農副產品加工業務，公司擬與新疆尚龍股權投資管理有限公司指定的主體上海虞長翊實業有限公司簽署資產出售協議，將廣東優世聯合資產出售給虞長實業，交易對價為8500萬元。交易完成后，優世聯合將不再納入公司合并報表范圍。

界面新聞注意到，本次出售的廣東優世聯合資產不僅包括公司持有的優世聯合74.63%股份，還包括公司對廣東優世聯合享有的借款債權本金以及應收利息，以及朗源股份對廣東優世聯合承諾業績未完成形成的全部業績補償款債權。

值得一提的是，本次交易的8500萬元價款由杭州東方行知股權投資基金合伙企業（有限合伙）（下稱“東方行知”）直接支付至公司銀行賬戶，而具有“新東方”背景的東方行知目前已是朗源股份的控股股東。

在此之前的4月30日，朗源股份曾披露稱，公司控股股東新疆尚龍及實控人王貴美與東方行知簽署了《借款協議》和《表決權委托協議》。

根據協議，東方行知將向新疆尚龍、王貴美提供2億元的借款，新疆尚龍、王貴美將其持有的朗源股份23.95%股份對應的表決權委托由東方行知行使。由此，東方行知將成為朗源股份控股股東，趙征將成為朗源股份實際控制人。

東方行知有著明顯的“新東方”系印記，上述易主消息也引發了市場對于新東方資產注入上市公司的遐想。

資料顯示，新東方掌門人俞敏洪間接持有東方行知股權，而趙征作為東方行知的實控人，曾擔任新東方集團企業發展部投資經理、投資合作部主任等職務，并曾以新東方產業基金總經理、俞敏洪特別助理身份出席公開活動。

5月20日，朗源股份再次發布公告稱，公司已經完成新一屆董事會換屆工作，具有新東方背景的高管開始全面進駐履職。

其中，趙征被選舉為朗源股份第五屆董事會董事長，戚永楙被選為副董事長，曹宇晨被聘任為總經理，張麗娜、李春麗被聘任為副總經理，王濤被聘任為財務總監。除趙征外，總經理曹宇晨和財務總監王濤均有在新東方履職的經歷。

二級市場上，在經歷了一輪翻倍爆炒之后，朗源股份股價大幅回落。

截至9月13日收盤時，朗源股份報5.18元/股，較5月20日13.90元/股的高點累計下跌62.73%。