界面新聞記者 | 鄒文榕

首次受益人大會通過的風險化解方案未能順利實施后，近日，界面新聞記者獲悉，五礦信托鼎寧25號信托計劃二次受益人大會再獲投資者投票通過。

《關于五礦信托-鼎寧25號集合資金信托計劃第二次受益人大會召開及結果的公告》顯示，截至2024年9月4日24:00時，代表76.46%信托單位的受益人出具了有效書面表決意見，受益人大會有效召開。

其中，出具有效書面意見表決“同意”的受益人所代表的信托單位總份數占參加本次受益人大會的受益人所代表的信托單位總份數的比例為73.49%。

這也意味著，本次受益人大會同意了鼎寧25號投資人于8月16日收到的《關于召開五礦信托-鼎寧 25 號集合資金信托計劃第二次受益人大會的通知》（下稱《通知》）所載明的新版化解方案。

《通知》顯示，五礦信托鼎寧25號計劃引入不超過1.3億元的銀行紓困開發貸款用以盤活鼎寧25號信托項目背后的世茂方地產項目。

新版化解方案中，投資者的信托本金回收周期被進一步延后至2030年12月31日。

界面新聞記者此前報道，鼎寧25號成立于2021年4月29日，總規模5.9億元，總期限不超過30個月。

信托計劃資金用于受讓武漢世茂嘉年華置業有限公司（下稱：武漢世茂）持有的“武漢世茂龍灣”十一期項目的特定資產收益權，信托項目到期通過武漢世茂、長沙世茂房地產有限公司（下稱：長沙世茂）支付特定資產收益權回購價款的方式實現退出。

其中，長沙世茂瑞盈置業有限公司（下稱：世茂瑞盈）擔任項目公司，與武漢世茂、長沙世茂并稱為債務人。

2023年11月9日，鼎寧25號到期后召開首次受益人大會，并同意受托人也即五礦信托按照彼時達成的化解方案與潛在投資人等協商推進原化解方案達成，但由于交易條件無法落實全部，原化解方案未能順利實施。

“目前房地產市場持續下行，暫無第三方明確表達收購意愿，若于二審判決生效后推進標的項目的司法拍賣，大概率出現流拍。流拍后僅能視市場情況好轉再次啟動司法拍賣，或由信托計劃接受以物抵債后繼續尋找收購方以變現資產?！薄锻ㄖ繁硎尽?/p>

《通知》提到，2023年1月29日，五礦信托曾向青海省西寧市中級人民法院（下稱：西寧中院）提起訴訟，要求被告武漢世茂、長沙世茂履行還款義務，武漢世茂、世茂瑞盈、世茂建設承擔擔保責任。

西寧中院于2024年2月7日作出一審判決，長沙世茂不服一審判決已提起上訴，目前該案件處于二審審理程序中。

上述背景下，五礦信托在《通知》中稱，二次受益人大會提出的新版化解方案擬于信托計劃與世茂方達成和解之后由銀行方面向世茂瑞盈發放金額不超過人民幣1.3億元的紓困開發貸款用于長沙項目的開發建設，期望盤活長沙項目，并以長沙項目銷售回款產生的盈余資金作為鼎寧25號信托計劃項下還款來源。

為推進上述紓困開發貸款的引進，新版化解方案提到，五礦信托擬于二審程序中與原審被告武漢世茂、世茂瑞盈、上海世茂建設有限公司（下稱：世茂建設）以及案外人世茂集團控股有限公司（下稱：世茂控股，與原審被告統稱為世茂方）簽署《調解方案框架協議》（下稱：《調解協議》），就《通知》所載明的訴訟案件達成和解，并向法院申請制作民事調解書。

若上述案件達成和解，世茂方相關債務、后續還款安排，以及信托計劃項下的分配順序也隨之發生調整。

《通知》顯示，依據一審判決，截至2024年7月31日，武漢世茂仍未清償鼎寧25號信托項目下應回購本金5.90億元；回購溢價495.81萬元，違約金1.32億元，總計7.27億元。

其中，僅就欠付的回購本金而言，新的還款約定顯示，武漢世茂應自法院作出二審調解書之日起按約分筆清償回購本金5.9億元：①截至2027年8月31日，武漢世茂累計向五礦信托清償的回購本金應不低于1.5億元；②截至2029年8月31日，武漢世茂累計清償的回購本金應不低于5.4億元；③截至2030年12月31日，武漢世茂累計向五礦信托清償完畢全部回購本金（即5.9億元）。

這也意味著，在和解前提條件達成的情況下，武漢世茂及相關擔保方將按照《調解協議》的約定進行還款及履行擔保義務，回購期限將延期至2030年12月31日。

值得關注的是，與首次受益人大會投票通過的議案相類似，二次受益人大會所提及的一攬子化解方案即便獲得了投資人投票通過，也并不意味著方案就一定能夠順利實施。

僅在《通知》的風險提示環節，五礦信托便提到六大風險，除達成和解以及引入紓困貸款相關風險外，還涉及世茂方信用風險、標的項目開發建設風險，以及保證人還款路徑等風險。

“信托計劃所享有的債權清償完全依賴于長沙項目銷售回款情況（需優先保障項目住宅公寓開發建設、施工債權及紓困貸款債權的清償），有賴于市場后續回暖情況，本信托計劃項下債權獲得清償的比例存在較大不確定性，可能對受益人信托利益的實現產生影響。”五礦信托在《通知》中列明。

而針對世茂方及項目公司等相關風險，公開資料顯示，當前世茂方也存在較大的債務償還壓力。

9月6日，中信建投證券發布的《上海世茂建設有限公司公開發行公司債券臨時受托管理事務報告》顯示，截至2024年6月30日，包括五礦信托在內，世茂建設共計與17家信托公司涉及重大未決訴訟、仲裁案件，涉案總規模413.65億元。五礦信托層面涉案規模達22.02億元。

9月9日，中金公司發布的《關于上海世茂股份有限公司2024年半年度報告披露有關事項的臨時受托管理事務報告》還顯示，截至2024年上半年末，上海世茂股份有限公司（下稱：世茂股份）被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押的資產賬面價值合計791.79億元。

世茂股份存在逾期金額超過1000萬元的有息債務或者公司信用類債券逾期情況共計33筆，逾期金額合計125.28億元。其中，便涉及武漢世茂的一筆5.9億元非銀行金融機構貸款。

天眼查穿透后發現，世茂建設為世茂控股全資子公司，并通過西藏世茂企業發展有限公司和上海世茂投資管理有限公司持有世茂股份部分股權。