文 | 野馬財經 姚悅 文一爾

編輯丨武麗娟

《黑神話：悟空》已經占領今年游戲圈C位，而談到去年的現象級游戲，不少人都會想到《完蛋！我被美女包圍了》。

這款“花42塊錢就能跟六位美女沉浸式戀愛”的真人互動影視游戲爆火全網，也直接讓不少布局相關賽道的上市公司“被漲停包圍”，這其中就包括紫天科技（300280.SZ）；而且，由于接近AI概念，去年紫天科技在二級市場更成功接到了ChatGPT帶去的“潑天富貴”。

然而，原本“被富貴環繞”的紫天科技，如今卻“被監管包圍”。

近日，紫天科技再因信披違規被證監會立案調查。這距其2023年11月因沒有及時披露控股股東股權凍結被立案，還不到一年。此次被立案或與紫天科技2023年報疑云有關。

來源：紫天科技公告

被監管“包圍”的還不僅是紫天科技。禍起紫天科技2023年報，負責該項審計的北京亞泰國際會計師事務所（普通合伙）（下稱：北京亞泰）及其執行事務合伙人，近日也因不交底稿、多次拒絕溝通等，被福建證監局采取責令改正監管措施。

紫天科技再次被立案，也面臨被投資者索賠。上海漢聯律師事務所律師宋一欣表示，證監會立案調查，投資者可以準備索賠。索賠條件為：2024年9月6日前買入紫天科技股票或債券等證券市場公開發行產品，并在2024年9月6日及之后賣出或繼續持有的受損投資者，可以辦理索賠登記。

年報疑云重重，信披違規再遭立案

9月7日，紫天科技發布的一則公告顯示，其再因信披違規被證監會立案調查，并已于9月6日收到證監會下發的《調查通知書》和《立案告知書》。

上述公告還同時披露了深交所督促紫天科技立即就被立案進行信披的《關注函》，其中并未詳述被立案的具體原因。而截至發稿前，距離收到關注函已過去4天有余，紫天科技仍未進行專門披露。

針對此次被立案的具體原因，北京時擇律師事務所臧小麗律師指出有關紫天科技2023年報的兩大線索：一是紫天科技2023年業績出現大額虧損，沒有提前發布業績預告。二是延期回復深交所年報問詢函。

而近日，北京亞泰及其執行事務合伙人也收到一則罰單，北京亞泰正是紫天科技2023年報的審計機構。

 

來源：證監會官網

據證監會官網顯示，8月29日，北京亞泰及其執行事務合伙人田夢珺被福建證監局采取責令改正監管措施，原因是多次不按要求提供紫天科技2023年審計底稿，而且也不配合約談、不接電話、不回短信、不回微信……

福建證監局要求北京亞泰及田夢珺于9月5日前報送紫天科技2023年審計底稿。該底稿是否在規定時間內被報送尚無公開消息。而就在9月6日，紫天科技也被立案調查。

當前，紫天科技確實被2023年報疑云全面籠罩。

4月30日，延期之后，紫天科技終于披露了2023年報，其“業績突然暴雷”的事實也隨即公之于眾。2016年變更實控人之后，紫天科技始終保持年度盈利，2023年前三季度的歸母凈利潤還達到2.06億元，結果2023年全年突然巨虧12.1億元。

紫天科技解釋，虧損原因主要受國內經濟及行業各種因素的影響，2023 年公司銷售回款同比減少，年末公司基于謹慎性考慮加大計提了應收款項的預期信用風險損失。

2016年至2022年，紫天科技7年的歸母凈利潤合計為10.4億元，都不夠填補2023年一年的虧損。

紫天科技披露年報當天，深交所就火速下發《關注函》指出紫天科技信披違規——突然出現大額虧損，沒有在規定期限內披露2023年業績預告。

深交所還提醒紫天科技2023年報披露數據與之前的披露存在重大差異，要及時更正，并自查是否存在虛假記載等。

事實上，紫天科技的信披問題，已被市場詬病已久，也被監管敲打多次。

今年5月6日，深交所對紫天科技下發《年報問詢函》，追問公司是否涉及財務造假等相關情形，同時關注公司毛利率、存貨及商譽等多個財務指標，要求公司在5月20日前詳細說明和回復。

但紫天科技對于《年報問詢函》的回復一再難產，甚至已經延期11次。期間，還出現了2024年A股市場的一個名場面——紫天科技董事長先后以個人身體不適、不負責具體回函工作等為由拒絕和深交所實質性溝通。有投資者還對此戲謔道，這是“有史以來，上市公司最牛的董事長！”

值得注意的是，1月，擔任紫天科技董事長一職近8年的姚小欣卸任了該職務，同時還卸任了總經理一職。紫天科技董事長一職由宋慶接任，總經理一職由李琳接任。

據《每日財經新聞》報道，評論員賈運可認為，紫天科技頻繁的違規行為不僅暴露了企業在治理和信息披露制度上的松懈，也讓投資者對其未來發展產生了極大的不安。管理層的“擺爛”態度進一步削弱了公司在資本市場的形象。“須知道，漠視市場規則，恐也將被市場漠視甚至拋棄。”

“算力+游戲”加持，2023年紫天科技股價“狂飆”

現在被年報疑云籠罩、被監管“包圍”的紫天科技，2023年還在沉浸在“潑天的富貴”中。

據2023年報顯示，紫天科技的主營業務為現代廣告服務業務，具體包括互聯網廣告和云服務業務。不過，年報顯示其主要收入仍來自于樓宇廣告和互聯網廣告。

2023年，紫天科技成功在二級市場趕上了兩波大熱度。

2023年年初，ChatGPT爆火“點燃”了AI賽道。紫天科技因云服務業務而“搭上”算力概念，股價迎來第一波暴漲。2023年4月至6月期間，公司股價實現翻倍增長，并于2023年6月15日盤中飆升至63.64元，創下歷史新高，較2023年年初上漲289%。

此后，紫天科技股價雖有所回落，但數月后就又趕上了2023年10月真人互動影視游戲《完蛋》爆火。

2023年11月，紫天科技控股孫公司HippoJoy公眾號發布消息稱，密切關注互動影視賽道，在《完蛋》立項后，就與發行方INTINY保持深入交流、探討與協作，后續河馬游戲將戰略投資INTINY，并將參與《完蛋2》等新作的制作發行。紫天科技股價再次實現翻倍增長。

然而，“潑天富貴”剛接到手沒幾天，紫天科技就又因信披的“老毛病”被監管接連敲打。

2023年11月13日，因沒有及時披露控股股東股權凍結，紫天科技被證監會立案；2023年11月23日，深交所對紫天科技下發監管函，稱投資者反映紫天科技電話打不通，深交所互動易的提問也長期沒人回，提醒其管理好投資者關系。

再接著，深交所又發問詢函，針對上述熱點相關的業務，對紫天科技進行了詳細詢問。

2023年半年報中，紫天科技表示云服務業務以算力為中心，將服務器、算力、網絡、軟件等進行整合從而為客戶提供服務。同時，當年上半年，公司多出一筆云服務收入為2.2億元，毛利率達41.71%。

而在深交所的追問下，紫天科技又表示，截至2023年第三季度，公司采購服務器為云存儲服務器（不涉及算力服務器）。2023年前三季度，紫天科技云服務業務營收約3.4億元，但僅有兩個客戶。

而關于《完蛋》及布局互動影視賽道，紫天科技在回復函中表示，HippoJoy自成立以來，主要通過與河馬游戲共創游戲，自研或獲得游戲版權授權，再授權給其他關聯方主體進行變現。截至回函日（2023年12月12日），HippoJoy并未直接產生利潤，收入主要通過關聯方與其他公司合作產生。

在監管的接連敲打下，紫天科技的股價也在波動中下行，尤其是2023年年報被監管重點關注以來，以及這次被立案，其股價更遭遇重挫。

9月9日，即顯示被立案公告披露的首個交易日，紫天科技開盤一度跌停，最后報收11.7元/股，下跌17.95%。而截至9月11日收盤，紫天科技股價報11.95元/股，下跌1.08%，總市值19.37億元，較2023年的最高點93.51億元，已經跌去74.14億元，縮水8成。

來源：Wind金融終端

紫天科技的前世今生，背后是姚氏家族

被指視信披為“兒戲”的紫天科技，背后的姚小欣家族卻可以稱得上是資本市場的高級玩家。

2016年，創業板公司明確不被允許借殼上市，而姚小欣家族則通過飽受外界質疑的“類借殼”方式，最終入主了當時還叫南通鍛壓的紫天科技。

因市場競爭激烈虧損，南通鍛壓開始探索資本運作。2015年，南通鍛壓董事長、實控人郭慶打算以轉讓部分股份的形式引入新的戰略投資者，并提出辭職。次年，公司披露重大資產重組預案，擬以發行股份及支付現金的方式購買億家晶視、北京維卓、上海廣潤三家公司各100%股權，形成鍛壓設備和現代廣告服務業的雙主業經營。

值得注意的是，三家公司合計作價占南通鍛壓前一年資產總額、凈資產規模逾3倍，累計營業收入也超過上市公司相應指標的130%。而姚小欣家族的公司，安民投資股份認購數量為3100萬股，占配套融資總股份的45.6%。

這一系列操作在外界看來有借殼的嫌疑。按照當時的規定，創業板公司不允許借殼。但南通鍛壓對此表示，重組前后公司實際控制權未發生變化，因此不構成借殼上市。

隨后，南通鍛壓繼續進行操作。

2016年，南通鍛壓實控人郭慶，將所持26.17%、18.52%和5%的股份分別轉讓給了新余市安常投資中心（有限合伙）、深圳嘉謨資本管理有限公司、和上海鏷月資產管理有限公司，其中安常投資出資8.38億元獲得26.17%股份，新晉成為第一大股東。

新股東悄然浮上水面。南通鍛壓實則由各種資管公司控制，并且大多數的成立時間不到5年，幾十億的資金穩穩接盤郭慶的股份，原實控人郭慶在協議轉讓之后持有上市公司12.81%的股份。

不過此次重組，并未獲得深交所的通過。第一次遭受挫折后，南通鍛壓開始新一輪的運作。

2017年7月，南通鍛壓以2.5億元的價格對深圳市橄欖葉科技有限公司100%股權進行了收購，進入到互聯網和廣告投放領域。2018年5月，南通鍛壓終于成功收購了關注已久的億家晶視70%的股權。

此后，南通鍛壓正式更名紫天科技；郭慶逐漸減持，直至2021年中報徹底消失在紫天科技的前十大股東序列；業務方面，紫天科技也完全剝離鍛壓設備相關業務。

據Wind數據顯示，截至2024年6月底，紫天科技第一大股東為安常投資，持股18.5%，其余股東持股均低于5%；實際控制人為鄭嵐、姚海燕。

公開資料顯示，姚海燕曾任淮安師范學院教師，為退休人士；鄭嵐女士曾任江蘇會計師事務所副所長、現兼任安賜投資風控顧問，二人為姑嫂關系，都已年過7旬。而1月卸任紫天科技董事長、總經理職務的姚小欣，是鄭嵐之子，也是姚海燕侄子。當前仍在任的公司財務總監李想是姚海燕之子。

綜合媒體報道，姚海燕、鄭嵐家族的投資由來已久，涉獵范圍較廣，資本操作經驗豐富。早年投資南京房地產行業，開發了五塘村廣場星河翠庭住宅項目、定淮門住宅項目、瑞金北村住宅項目和臥龍湖別墅項目等，累計開發近百萬平米，之后轉型投資領域，曾投資過天潤數娛、中國中鐵、中國鐵路通信信號股份有限公司、神州優車股份有限公司等。

值得一提的是，《華夏時報》一篇名為《“類借殼”遭否，控股股東仍不言棄》的報道中提到：一位江蘇私募人士表示，南通鍛壓重組被否后繼續推進是可以預想到的結果。

“因為南通鍛壓控股股東是PE，而PE一般擅長資本運作，PE掌握上市公司控制權后具有比較強烈的市值管理色彩。跨界并購不僅能提升南通鍛壓盈利能力，而且還能豐富南通鍛壓題材，進而助推股價等。”

姚小欣家族的資本游戲玩得游刃有余，紫天科技也一度借著爆火游戲股價飛升，但漠視市場規則被指視信披為“兒戲”，姚小欣家族和紫天科技最終是否會經歷“一場游戲一場夢”？

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